Consulta Pública – Resolução SUSEP

Autor: Renato Assis — Advogado

Finalidade: Manifestação técnico-jurídica para a Consulta Pública da SUSEP/CNSP referente à regulamentação da Proteção Patrimonial Mutualista (PPM).

1. INTRODUÇÃO E SUMÁRIO EXECUTIVO

A aprovação da Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025, representou marco regulatório inédito no Brasil ao reconhecer a Proteção Patrimonial Mutualista (PPM) como instrumento jurídico autônomo, com natureza distinta dos contratos de seguro e com disciplina própria. A norma trouxe parâmetros claros sobre a atuação das associações e das administradoras, assegurando pluralidade institucional, liberdade associativa, neutralidade concorrencial e proporcionalidade regulatória como eixos centrais do regime.

Ato contínuo, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) submeteu à consulta pública minuta de Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), com o objetivo de regulamentar a LC 213/2025. Essa minuta, embora represente esforço inicial relevante, apresenta uma série de disposições que, se mantidas, podem comprometer a exequibilidade do modelo mutualista, distorcendo a vontade do legislador complementar e gerando riscos de insegurança jurídica.

A norma infralegal exorbita dos limites do poder regulamentar — abusando dos contornos dos direitos e competências que lhe cabem — e restringe direitos já assegurados em lei, ao replicar, sem filtro “no que couber”, a lógica prudencial e de governança própria de seguradoras. Em síntese: onde a LC 213/2025 traçou diretrizes e espaço para a PPM, a minuta aperta o torniquete regulatório, criando condicionantes e vedações não previstas na legislação.

Diante desse cenário, este estudo tem como propósito realizar uma análise técnico-jurídica detalhada da minuta, estruturada em dois eixos complementares:

Capítulo 3 — Diagnóstico crítico, em que se apontam os dispositivos da minuta que afrontam a lei complementar, os princípios constitucionais e a lógica própria do mutualismo;

Capítulo 4 — Diretrizes de correção e propostas de redação alternativa, em que são sugeridas soluções normativas objetivas, juridicamente fundamentadas e compatíveis com o desenho institucional da LC 213/2025.

A abordagem adotada é de caráter construtivo: não se trata apenas de apontar falhas, mas de oferecer parâmetros regulatórios proporcionais e executáveis, que preservem a integridade do sistema e assegurem isonomia competitiva entre associações, cooperativas, administradoras e demais atores. O objetivo final é contribuir de forma propositiva com a consulta pública, fornecendo subsídios técnicos para que a regulação preserve a viabilidade do modelo mutualista, a segurança jurídica dos participantes e a estabilidade do mercado.

2. DIRETRIZES GERAIS E FUNDAMENTOS

A interpretação e a aplicação da Lei Complementar nº 213/2025 devem observar não apenas seu texto literal, mas também os fundamentos constitucionais e os princípios estruturantes do direito regulatório e associativo, que conformam o modelo da proteção patrimonial mutualista. A seguir, apresentam-se as diretrizes que orientam a análise crítica da minuta de Resolução SUSEP, bem como as propostas de correção normativa.

2.1       PRINCÍPIO DA LIBERDADE ASSOCIATIVA

A Constituição Federal (art. 5º, XVII a XXI) assegura a livre constituição de associações, vedando interferência estatal em sua organização interna, salvo hipóteses expressamente previstas em lei. A LC 213/2025 respeita essa matriz, ao reconhecer a autonomia da associação como titular do grupo mutualista, cabendo à administradora apenas a gestão fiduciária e operacional definida em contrato.

2.2. RESERVA LEGAL E SEGURANÇA JURÍDICA

A minuta de Resolução deve atuar em estrita conformidade com os limites traçados pela lei complementar. Qualquer extrapolação — mediante imposição de obrigações não previstas ou restrições que desvirtuem o regime associativo — incorre em violação ao princípio da legalidade estrita em matéria regulatória (CF, art. 5º, II), além de gerar risco de insegurança jurídica.

2.3. PROPORCIONALIDADE E REGULAÇÃO RESPONSIVA

A proteção patrimonial mutualista envolve atores de portes e capacidades muito distintos: associações regionais de pequeno porte, cooperativas setoriais e grandes entidades nacionais. A regulação deve, portanto, adotar critérios proporcionais e graduais, de modo a não inviabilizar a adaptação das entidades menores. O mesmo vale para os regimes contábil, atuarial e de auditoria, que devem ser modulados de acordo com a complexidade da operação.

2.4. NEUTRALIDADE CONCORRENCIAL

A LC 213/2025 estabeleceu modelo plural, no qual a proteção mutualista não se confunde com o contrato de seguro. A regulação, portanto, deve preservar a neutralidade concorrencial, evitando importar para o mutualismo obrigações próprias das seguradoras ou criar barreiras artificiais que privilegiem determinados agentes econômicos. O objetivo deve ser assegurar um campo regulatório equilibrado, em que mutualistas e seguradores coexistam segundo suas naturezas distintas.

2.5. TRANSPARÊNCIA E GOVERNANÇA

A credibilidade do modelo depende de mecanismos claros de transparência, prestação de contas e governança interna, em especial:

• segregação patrimonial do grupo, da administradora e da associação;
• políticas de prevenção a conflitos de interesse e partes relacionadas;
• relatórios periódicos de prestação de contas;
• instâncias de recurso e ouvidoria.

Esses instrumentos substituem a lógica securitária clássica por uma governança adequada ao associativismo, sem comprometer a confiança do participante.

2.6. INTERPRETAÇÃO CONFORME A LC 213/2025

Por fim, toda a regulamentação deve ser lida e aplicada em interpretação conforme a LC 213/2025, reconhecendo a especificidade do regime mutualista, sua distinção em relação ao seguro e a necessidade de assegurar viabilidade, isonomia e estabilidade. Essa leitura orienta a análise dos dispositivos da minuta (Capítulo 3) e fundamenta as propostas de redação alternativa (Capítulo 4).

Esses vetores compõem a matriz de cotejo desta manifestação: onde a minuta os observa, tende à compatibilidade com a LC 213/2025 e o DL 73/1966; onde se afasta, configura-se excesso regulamentar (ultra vires), desproporcionalidade ou distorção concorrencial. As redações-sugestão apresentadas adiante implementam essas diretrizes com técnica e executabilidade.

3. MAPA DE IRREGULARIDADES

3.1       AUTORIZAÇÃO DE ADMINISTRADORAS E PRAZOS DE TRANSIÇÃO

Minuta: Art. 2º, §§ 3º, 6º e 7º — abre janela de 60 dias com prioridade por lotes para pedidos de autorização de administradoras, e estabelecem prazo curto para que, uma vez autorizadas as primeiras administradoras, todas as associações contratem (contagem independente do número de opções disponíveis e da capacidade instalada).

Parâmetros legais:

• DL 73, art. 88-H, § 3º: medidas compatíveis e proporcionais ao risco da PPM.
• CF, art. 5º (isonomia) e art. 170 (livre concorrência): vedações a privilégios procedimentais sem base legal.
• CF, art. 37 (impessoalidade e eficiência): critérios objetivos, neutros e previsíveis de tramitação.
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial e avaliação de impactos quando a opção regulatória cria custos/efeitos concorrenciais.

Problemas:

A lei não prevê janela de prioridade nem “lotes” com efeitos concorrenciais. Ainda que exista discricionariedade procedimental, a técnica escolhida:

1. Cria barreira de entrada e prêmio de largada para quem dispõe de estrutura prévia (incumbentes), distorcendo a concorrência;
2. Utiliza o critério aberto de “disponibilidade operacional” sem padrões públicos de alocação, SLA e fila neutra, vulnerando isonomia/impessoalidade;
3. Carece de motivação consequencial/AIR que demonstre necessidade e menor restritividade frente a alternativas evidentes (p.ex., fila única FIFO com SLA).

Resultado: exorbita a delegação (ultra vires por desproporcionalidade e distorção concorrencial) e compromete a neutralidade temporal da transição.

Compressão temporal sistêmica: janela curta para autorizações + prazo curto para todas as associações contratarem mesmo com poucas administradoras em operação → força contratações por escassez, com risco de preço e qualidade piores.

Desproporcionalidade: ignora capacidade instalada, integrações (TI, cobrança, sinistros), rede de Assistências e territorialidade; nichos/regionais ficam em desvantagem.

Anticoncorrencial/Reserva por congestionamento: incumbentes com estrutura pronta capturam demanda; novos entrantes não conseguem on-board a tempo.

Diretrizes de Correção:

• Fila única cronológica (FIFO). Substituir “janelas” e “lotes” por fila única ordenada pelo timestamp do protocolo; vedar qualquer priorização temporal que não esteja taxativamente prevista.
• SLA público e previsibilidade. Estabelecer SLA de análise e prazos de checagem de completude com publicidade mensal de: idade média da fila, percentis de tempo (p50/p90/p95), estoque e entradas/saídas.
• Regra “stop-the-clock” com saneamento. Em caso de exigências, suspender o prazo da Susep e manter a posição do protocolo se o administrado saneia no prazo; rebaixar a posição apenas se perder o prazo ou alterar substancialmente o pedido.
• Critérios objetivos de distribuição interna. Publicar matriz de alocação de casos por equipes (capacidade, especialidade, balanceamento), evitando “disponibilidade operacional” como cláusula aberta.
• Transparência transacional. Portal de acompanhamento por protocolo (etapa, posição relativa, prazos correntes), com histórico das interações e log de “stop-the-clock”.
• Exceções taxativas e motivadas. Admitir prioridade somente para situações críticas (p.ex., risco sistêmico, integridade patrimonial imediata, incidente de segurança relevante), com motivação consequencial (LINDB) e registro público da exceção.
• Filas por classe de pedido. Segregar por tipologia (autorização inicial; alteração relevante de NTA; alteração não relevante; transferência de grupo; cancelamento), mantendo FIFO dentro de cada classe e evitando que um tipo “trave” os demais.
• Mecanismos anti-captura. Prever balanceamento que evite concentração excessiva da fila por poucos CNPJs (entrada massiva), preservando isonomia entre entrantes e incumbentes sem criar novos “pés na porta”.
• Auditoria e revisão periódica. Relatório trimestral de desempenho da fila e revisão por AIR da política de priorização caso SLA ou equilíbrio concorrencial sejam afetados.
• Comunicação neutra. Padronizar comunicações com linguagem neutra, evitando termos que sugiram “preferências” ou “fast lanes” indevidas.
• Alongar prazos de autorização e, principalmente, da obrigatoriedade de contratação.
• Condicionar a contagem do prazo de contratação a gatilhos objetivos de suficiência de oferta (Marco de Suficiência de Oferta — MSO), incluindo:
• mínimo de administradoras autorizadas por região e/ou segmento;
• capacidade instalada (grupos que podem receber + equipe + rede de Assistências + TI) ≥ demanda estimada na praça (p.ex., 120%);
• manual/checklist e portal de integração publicados e operacionais;
• painel público (pipeline de autorizações e capacidade por praça).
• Vacatio técnica: publicar o Manual do Pedido e templates antes da abertura da fila; contagem só começa após o MSO.
• Faseamento por porte/território: micro e pequenas associações e nichos regionais com +6 meses.
• Prorrogação automática se os gatilhos não forem atendidos, com decisão motivada e transparência.

3.2       INTERFERÊNCIA NO ENCERRAMENTO DE ASSOCIAÇÕES

Minuta: Detalha comunicações obrigatórias de cessação quando houver desistência da regularização e faculta à Susep determinar o encerramento do grupo e exigir liquidação ordenada (arts. 2º–3º, 125–126 — conferir a redação final e remissões). O desenho permite, na prática, ordens de fechamento com efeitos que transbordam a esfera da operação PPM e alcançam a organização interna da associação.

Parâmetros legais:

• LC 213/2025, art. 9º (transitório): disciplina a regularização/transição de operações; não converte a supervisão prudencial em poder de dissolução associativa.
• DL 73/1966, cap. 88-D a 88-I: estrutura a PPM e a administradora; confere poderes de autorização, fiscalização e medidas preventivas, não de intervenção direta na vida interna da associação civil.
• CC, arts. 53–61 (associações): autonomia para organização e dissolução pelo corpo associativo, salvo hipóteses legais/judiciais; a autoridade administrativa não extingue associação por ato próprio.
• CF, art. 5º, XVII (liberdade de associação) e LINDB, arts. 20 e 24 (motivação consequencial/proporcionalidade).

Problemas:

1. Linha tênue supervisionar × intervir: a previsão de “determinar encerramento” e “liquidação ordenada” excede a moldura legal.
2. Transbordo sobre a pessoa jurídica associativa: “encerramento do grupo” não pode desaguar em dissolução/paralisação da associação como pessoa jurídica — sem base legal e sem decisão do corpo social/judicial (CC 53–61).

Diretrizes de correção:

• Delimitar o alcance ao “negócio PPM”: qualquer medida deve restringir-se à operação PPM (grupos, contas segregadas, contratos e dados), sem intervir na existência ou na governança civil da associação.
• Liberdade associativa: Encerramento não deve ser condicionado a acompanhamento pela SUSEP.
• Respeito ao CC 53–61: dissolução da associação somente por deliberação dos associados ou via judicial.
• VEDAÇÕES ÀS “PARTES RELACIONADAS”

 

Minuta: Define “partes relacionadas” de modo amplíssimo (art. 4º), alcançando familiares em graus extensos, pessoas jurídicas sob “influência relevante” e outras vinculações;

Impõe vedações estruturais à participação/atuação dessas partes na administradora, na associação e nos canais (intermediação/seleção), inclusive com proibições societárias (art. 6º quanto a quem não pode ser acionista), sem trilhos de compliance substitutivos.

Parâmetros legais:

• DL 73, art. 88-E, §1º, V: a associação pode prestar apoio operacional (não há vedação per se à atuação de vinculados; o foco é governança).
• DL 73, art. 88-H, §3º: compatibilidade e proporcionalidade ao risco do mutualismo; priorização de meios menos restritivos.
• CF, art. 170 (livre iniciativa/concorrência) e 5º, caput (isonomia): vedadas barreiras ou discriminações sem base legal.
• LINDB, arts. 20 e 24: dever de motivação consequencial e análise de alternativas regulatórias quando houver custos/efeitos concorrenciais.
• Prática setorial: normas de conduta e partes relacionadas no mercado de seguros usualmente focalizam cargos/controle e graus de parentesco mais restritos, com governança (política de partes relacionadas, arm’s length, aprovação independente, auditoria), e não com proibição absoluta.

Problemas:

1. Bloqueio geral sem base legal: em vez de ferramentas de compliance (segregação, firewalls, aprovação independente, arm’s length, auditoria, disclosure), optou-se por bloqueio geral, preconceituoso e sem base legal expressa, que mata o canal associativo/consultivo e desorganiza estruturas familiares típicas do associativismo.
2. Conflito interno de redação (art. 4º × art. 6º). A definição ampla de “partes relacionadas” colide com as inelegibilidades societárias, gerando insegurança (situações simultaneamente permitidas e vedadas, sem cláusula de prevalência).
3. Parentesco desproporcional. A extensão para graus elevados (p.ex., 3º grau colateral) não é padrão e carece de motivação consequencial; a prática setorial indica perímetros mais enxutos.
4. Foco errado do impedimento. O veto recai sobre “qualquer sócio” relacionado, ainda que sem influência na gestão. O risco está no administrador/gestor-chave, não no investidor sem poder de decisão.
5. Impacto concorrencial indireto. O modelo expulsa capital e competências locais/familiares, típicos do berçário mutualista, e canaliza a operação para poucos intermediários — sem AIR e sem alternativas comparadas.
6. Desalinhamento com a realidade associativa. Associações frequentemente têm traço familiar; impor vedação ampla descaracteriza a forma de organização reconhecida em lei.

Diretriz de correção:

• Governança em lugar de proibição. Substituir vedações per se por mecanismos de compliance: política de partes relacionadas, prova de valor de mercado (arm’s length), aprovação independente, impedimento de voto em conflito, auditoria periódica e disclosure agregado aos participantes.
• Perímetro objetivo de “influência relevante”. Ancorar o conceito em critérios verificáveis (controle; poder de eleger/destituir; participação societária/materialidade contratual; cargo com poder decisório).
• Parentesco proporcional. Afastar o 3º grau colateral e concentrar em cônjuge/companheiro e até 2º grau, apenas quando houver cadeia decisória ou relação contratual relevante.
• Foco no administrador/gestor-chave. Impedimento para quem decide/aprova (administração e funções críticas), não para “qualquer sócio” sem influência.
• Harmonização interna. Ajustar art. 4º (definição) e art. 6º (inelegibilidades) para coerência e segurança jurídica, evitando sobreposição contraditória.
• Proporcionalidade por porte. Gradação das exigências de governança conforme tamanho/complexidade do grupo/administradora.

3.4       REGRAS PARA TRANSFERÊNCIA DE GRUPOS

Minuta: Os dispositivos de cessão/transferência entre administradoras são descritos de forma centrada na administradora, sem cravar a associação como sujeito ativo do grupo (cedente/líder), e não tipificam com clareza a “reversão para o PL” quando há devoluções/ajustes de valores, provisões e saldos operacionais.

Parâmetros legais:

• DL 73, art. 88-E (cap. 88-D/88-I): estrutura o regime próprio da PPM, distinguindo administradora (gestão/solvência/reportes) e associação (grupo/organização e apoio, §1º, V).
• DL 73, art. 88-H, §3º: requer compatibilidade e proporcionalidade; a regulação não pode descaracterizar a lógica associativa nem transferir por via infralegal a liderança do grupo para a prestadora de serviços.
• CF, art. 5º, XVII (autonomia associativa): a associação é o polo organizador do grupo; administradora é contratada para a operação.
• LINDB, arts. 20 e 24: exige motivação consequencial e padrões públicos quando a opção regulatória afeta direitos patrimoniais/continuidade operacional.

Problemas:

1. Deslocamento do sujeito ativo. Ao não reconhecer a associação como cedente/líder na transferência, a minuta inverte a lógica do arranjo (grupo ≠ administradora), fragiliza a governança do grupo e reduz a accountability perante os participantes.
2. “Reversão para o PL” opaca. Sem conceito, gatilhos e método de apuração, a “reversão” vira cláusula-caixa-preta que pode internalizar no Patrimônio Líquido da administradora valores que pertencem ao grupo (provisões, fundo de estabilização, receitas financeiras, recuperações), ou, no inverso, projetar sobre o grupo déficits que deveriam ser suportados pelo PL (quando decorrentes de gestão/erro da administradora).
3. Risco de captura de saldos do grupo. Sem segregação/inventário, saldos operacionais (p.ex., provisões PEL/PEONA, fundo de oscilação, direitos creditórios, recuperação de sinistros, receitas financeiras do caixa do grupo) podem ser apropriados ou perdidos no trânsito entre administradoras.
4. Descontinuidade operacional e informacional. A ausência de SLA, portabilidade de dados e KPIs para a transição expõe participantes a atrasos (assistências/sinistros), quebras de histórico e falhas de prestação de contas.
5. Sem AIR/motivação. Não há demonstração de que um desenho admin-centrado seja necessário e menos restritivo do que reconhecer a associação como polo ativo com trilhos operacionais claros.

Diretrizes de correção:

1. A) Sujeito ativo e governança da transferência

• Associação como polo ativo (cedente/líder) em qualquer transferência de grupos entre administradoras, com competência deliberativa (quórum/forma) e responsabilidade de coordenação do processo.
• Comitê de Transferência (Associação + Admin. atual + Admin. entrante), com mandato claro, atas e cronograma/SLA; mecanismo de desempate técnico e mediação quando necessário.
• Matriz de responsabilidades:
• Associação: lidera a transferência, aprova termos, acompanha inventário e presta contas ao grupo;
• Administradora cedente: inventaria e entrega saldos, dados e dossiês; responde por erros/omissões;
• Administradora entrante: valida inventário, assume continuidade de operação e reportes;
• Corresponsabilidade contratual nos controles transversais (KYC/antifraude).

1. B) “Reversão para o PL”: conceito, gatilhos e método

• Conceito. “Reversão para o PL” é ajuste residual reconhecido no Patrimônio Líquido da administradora apenas para valores próprios da administradora (p.ex., taxas de administração a apropriar, glosas de despesas da própria administradora, provisões de risco operacional da administradora) ou para cobertura de insuficiências imputáveis à sua gestão (erro material, descumprimento de SLA, falha de controle). Jamais incide sobre ativos/saldos do grupo.
• Gatilhos objetivos.

1. Devoluções/estornos de taxas da administradora;
2. Glosas de custos ou despesas não elegíveis da administradora;
3. Insuficiências decorrentes de erro material ou falha de gestão (p.ex., subprovisão, descumprimento de metodologia);
4. Acordos/sentenças por responsabilidade própria da administradora (não mutualista).

• Método de apuração.
• Data de corte e inventário: conciliação de provisões (PEL/PEONA), fundo de estabilização, inadimplência/direitos creditórios, recuperações, receitas financeiras e obrigações;
• Laudo atuarial (NTA de transição) e auditoria independente sobre o inventário;
• Critérios de alocação: o que é do grupo segue com o grupo; o que é da administradora vai ao PL (positiva/negativamente);
• Conta de compensação para itens litigiosos/pendentes, com prazo e árbitro técnico;
• Prestação de contas ao grupo e publicidade dos saldos (nível agregado).

1. C) Integridade patrimonial do grupo (saldos e continuidade)

• Segregação de caixa e contas por grupo; transferência integral dos saldos pertencentes ao grupo (provisões, fundos, direitos creditórios) à administradora entrante.
• Continuidade de Assistências/sinistros: TSA (Transitional Service Agreement) entre administradoras por até 90 dias, com KPIs/SLA (tempo de atendimento, conclusão de sinistro, taxa de retrabalho), evitando desassistência.
• Portabilidade de dados via API: histórico de sinistros, recuperações, inadimplência, cadastros e documentos; LGPD (base legal: execução contratual e obrigação legal/regulatória).
• Comunicação aos participantes: calendário de transição, canais de contato, status de sinistros/assistências, instruções práticas — linguagem neutra (sem alarme).

1. D) Priorização e proporcionalidade

• Triggers de transferência: fim/rompimento de contrato, perda de autorização, descumprimento grave e reiterado de SLA/controles, mudança de controle da administradora, risco operacional.
• Proporcionalidade por porte: ritos enxutos para micro/pequenas (inventário simplificado, auditoria amostral) versus ritos completos para médias/grandes.
• Anticoncentração/neutralidade: vedar amarras comerciais ou exclusividades que encareçam a transferência; leilão/trilha competitiva transparente para a seleção da administradora entrante quando cabível.

3.5       PISO MÍNIMO DE PARTICIPANTES POR GRUPO

Minuta: impõe mínimo de 1.000 participantes para constituição do grupo (art. 12 caput/§§).

Parâmetros legais:

• DL 73, art. 88-E: define o grupo PPM e suas garantias sem fixar piso numérico.
• DL 73, art. 88-H, §3º: requer compatibilidade e proporcionalidade ao risco do mutualismo.
• CF, art. 170 (livre iniciativa/concorrência) e 5º, caput (isonomia): vedam barreiras artificiais sem base legal.
• LINDB, arts. 20 e 24: exigem motivação consequencial e avaliação de impactos quando a opção regulatória cria custos de entrada.

Problemas:

1. Inovação restritiva sem base legal expressa. A lei não fixou piso; a imposição extrapola a delegação normativa (ultra vires) e engessa a arquitetura do grupo, em descompasso com a proporcionalidade do art. 88-H, §3º.
2. Barreira de escala e reserva de mercado indireta. O piso afeta nichos/regionais, desincentiva entrantes e dificulta a regularização de grande parte do mercado, privilegiando incumbentes.
3. Métrica inadequada (“participantes ativos”). Para operações com frotas ou múltiplos bens por participante, “participantes” não captura o risco unitário nem a variância relevante do rateio; “itens protegidos” é métrica mais fiel ao risco coberto e à curva de sinistralidade.
4. Ausência de AIR/motivação consequencial. Não há demonstração pública de que um piso fixo é necessário e menos restritivo do que dimensionamento atuarial em NTA com mitigadores (retenção, franquia, fundo de oscilação, resseguro mutualista, bandas de estabilização).

Diretrizes de Correção:

• Substituir o piso fixo por dimensionamento atuarial definido na NTA; se a autoridade insistir em um crivo quantitativo objetivo, trocar “1.000 participantes” por “500 itens protegidos”, com exceções justificadas pela NTA, mitigadores explícitos e disclosure reforçado.
• Transição neutra: admitir microgrupos com trilhas de mitigação e SLA para escalar, evitando “choque de entrada” e efeitos anticoncorrenciais.

3.6       ESCOPO DE BENS PROTEGIDOS PELA PPM

 

Minuta: A redação concentra-se de fato em proteção veicular e não explicita de forma suficiente a abertura para outros bens massificados. Há menções difusas a parâmetros técnicos, mas sem critérios objetivos do que seja “massificado” e sem lista exemplificativa clara. A minuta veda (ou pretende vedar) riscos de alto valor, mas não define o que é “alto valor” nem fixa safe harbours. Não explicita a possibilidade de módulos opcionais para danos corporais, estéticos e morais (e respectivos sublimites), o que, na prática, desincentiva o desenho modular e limita a competição por valor agregado.

 

Parâmetros Legais:

• DL 73/1966 e LC 213/2025: não limitam a PPM a automóveis; tratam do arranjo mutualista e do grupo PPM sem delimitar o objeto material da proteção por espécie de bem. Não vedam coberturas modulares; exigem compatibilidade e proporcionalidade ao risco da PPM (art. 88-H, §3º).
• DL 73, art. 88-H, §3º: exige compatibilidade/proporcionalidade ao risco do mutualismo — critério que recomenda abrangência para riscos de alta frequência/baixa severidade (perfil “massificado”).
• CF, art. 170 (livre iniciativa/concorrência): veda delimitações artificiais que excluam mercados/nichos sem base legal.

Problemas:

1. Restrição fática por omissão: ainda que não haja proibição textual, a focalização veicular e a ausência de critérios e exemplos desestimulam a organização de grupos para outros bens massificados (ex.: bicicletas/e-bikes, telefones/notebooks, residências/unidades habitacionais, ferramentas de trabalho, eletroportáteis).
2. Desalinhamento prudencial: módulos precificados na NTA com sublimites/franquias são plenamente compatíveis com o rateio e provisões — não há justificativa técnica para vedação tácita.
3. Vedações sem critério: “alto valor” é mencionado/pressuposto, mas sem definição objetiva — abre discricionariedade opaca e risco de tratamento desigual entre administrados.
4. Insegurança contratual/comercial: sem exemplos expressos e critérios de massificação, consultores e associações hesitam em estruturar grupos para outros bens, o que contraria a liberdade associativa e inovações permitidas por lei.
5. Efeito anticoncorrencial: restringe diferenciação de produto, afugenta nichos (ex.: entregadores, ciclistas, autônomos) e beneficia incumbentes que já dominam estruturas horizontais.

Diretriz de correção:

• Abertura expressa do escopo: afirmar que a PPM pode abranger bens massificados além de veículos, com lista exemplificativa não exaustiva:
• Mobilidade leve: bicicletas/e-bikes, patinetes, motos de baixa cilindrada;
• Portáteis e eletrônicos: telefones celulares, notebooks/tablets, câmeras/fotografia, consoles;
• Residencial/empresarial leve: itens de residência (linhas branca e marrom), ferramentas/equipamentos de trabalho de baixo/médio ticket, unidades habitacionais com escopo padronizado (danos elétricos, roubo, incêndio limitado);
• Outros bens massificados com perfil de alta frequência/baixa severidade.
• Definição funcional de “massificado” (para NTA/gestão de riscos):
• Base ampla de unidades homogêneas, com dados históricos suficientes;
• Frequência relevante e severidade unitária limitada;
• Acúmulo geográfico/temático controlável (baixa concentração catastrófica);
• Reposição/reparo padronizável e rede de prestadores disponível.
• Vedação a riscos de “alto valor” com critérios objetivos:
• Definir “alto valor” por bandas técnicas na NTA (p.ex., quantil de custo de reposição histórico, limite por item, limite por participante, cap de exposição por evento/área);
• Estabelecer exemplos de exclusões típicas: obras de arte, joias/metais preciosos, aeronaves, embarcações, veículos de luxo/alto desempenho, equipamentos críticos ou de alta periculosidade;
• Canais de exceção formalizados (caso a caso) quando a NTA demonstrar mitigadores adequados (franquias, coparticipação, limites, resseguro mutualista, fundo de estabilização).
• Trilhos de governança e compliance para novos bens;
• Proporcionalidade prudencial: calibrar provisões, capital e bandas de estabilização por classe de bem, admitindo mitigadores (coparticipação, franquias, limites por item/evento, direitos creditórios e créditos de resseguro).
• Admitir módulos opcionais (danos corporais/estéticos/morais) com: sublimites, franquias/coparticipações, exclusões objetivas e prêmio/contribuição adicionais claramente destacados no contrato.
• NTA: parametrizar frequência/severidade por módulo; bandas/gatilhos de estabilização; stress-tests e backtesting anual.
• Transparência contratual/educação do participante.
• Governança: impedir venda casada; permitir adesão/retirada de módulos em janelas técnicas; SLA/KPIs específicos para sinistros modulares.

3.7       ASSISTÊNCIAS — VERTICALIZAÇÃO PELA ADMINISTRADORA

Minuta: Favorece, por desenho, a verticalização de assistências pela administradora e não explicita vedações a tying (condicionar aceitação/valores ao uso de rede própria), reduzindo o papel da associação e a livre escolha do participante.

Parâmetro legal:

• DL 73, art. 88-E, §1º, V: admite apoio operacional pela associação;
• DL 73, art. 88-H, §3º: proporcionalidade/compatibilidade;
• CF, art. 170: livre concorrência;
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial.

Problema:

1. Reserva de mercado por vias oblíquas: verticalização sem guardrails cria dependência e discrimina prestadores externos.
2. Preços/qualidade não contestáveis: sem comparabilidade (orçamentos), o grupo paga mais e recebe menos.
3. Deslocamento do associativismo: a associação perde capilaridade local e controle de qualidade.
4. Risco de captura: canalizar volume para rede própria eleva barreira a entrantes e distorce competição.

Diretrizes de correção:

• Prerrogativa associativa: permitir à associação coordenar/executar Assistências, com segregação de funções, firewalls, auditoria e disclosure de custos.

3.8       PRAZO DE AVISO DO PARTICIPANTE

Minuta: Nega a pactuação de prazo mínimo de aviso do evento pelo participante (ferramenta antifraude e de gestão de sinistro).

Parâmetro legal:

• DL 73/1966, art. 88-H, §3º: proporcionalidade/compatibilidade com o mutualismo.
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial e análise de alternativas.
• Princípios de boa-fé e cooperação contratual.

Problema:

1. Perda de instrumento antifraude: prazo de aviso razoável (com exceções por impossibilidade) auxilia verificação de nexo causal, preservação de evidências e redução de fraude oportunista.
2. Ineficiência operacional: sem marco temporal, o processo de regulação encarece e aumenta litígios; há desalinhamento com práticas prudenciais.
3. Desproporcionalidade: vedação genérica excede o necessário; meios menos restritivos (prazo com salvaguardas) protegem sem cercear direitos.

Diretrizes de correção:

• Permitir cláusula de aviso mínimo (p.ex., 5 dias úteis da ciência do evento), com exceção por força maior/impossibilidade e sem perda automática de direito — apenas redução de eventual agravamento de dano comprovado.
• Definir “ciência do evento” (marco inicial); canais 24/7 (app, portal, telefone), protocolo eletrônico e logs.
• Prova e equidade: ônus de demonstrar prejuízo por atraso para reduzir valores; vedar negativas automáticas.
• SLA: prazos para primeiro contato e vistoria após aviso; KPIs (TMA/TME).

3.9       CANAIS DE DISTRIBUIÇÃO

Minuta: Veda a intermediação pela administradora, pela associação e por partes relacionadas; trata a relação com intermediários e a oferta/publicidade em moldes de seguro (arts. 25–27 e correlatos), o que, na prática, canaliza para corretores e silencia sobre consultores.

Parâmetros legais:

• DL 73, art. 88-H: menciona “corretores de seguros, demais intermediários e seus prepostos” — a lei não restringe o canal a corretores.
• DL 73, art. 88-E, §1º, V: admite apoio operacional da associação — não há proibição legal de frentes de relacionamento/gestão comercial pela associação, desde que governadas.
• DL 73, art. 88-H, §3º: exige compatibilidade/proporcionalidade ao risco mutualista; meios menos restritivos.
• CF, art. 170 (livre iniciativa/concorrência) e art. 5º, caput (isonomia): vedam reserva de mercado/dirigismo sem base legal.
• LINDB, arts. 20 e 24: demandam motivação consequencial/AIR quando a escolha regulatória cria efeitos concorrenciais e custos de entrada.

Problemas:

1. Vedação genérica sem amparo legal. A LC/DL não proíbe associação/administradora de atuar em frentes de relacionamento/gestão comercial com governança; tampouco confina a distribuição a corretores. A minuta inova (ultra vires) e estreita o canal, com efeito de reserva de mercado.
2. Silêncio sobre consultores (e “demais intermediários”). A lei os contempla; a minuta os omite, gerando banimento por omissão e redução de competição (menos pluralidade de canais).
3. “Partes relacionadas” como cláusula de bloqueio. Em vez de governança (PPR, arm’s length, aprovação independente, auditoria), usa-se a proibição estrutural, ignorando a realidade associativa e eliminando canais legítimos.
4. Ausência de AIR/motivação para o dirigismo. Não há demonstração de que proibir canais próprios/consultoria seja necessário e menos restritivo que multicanal com compliance (fila única de riscos, não de canais).

Diretriz de correção:

• Multicanal com governança. Admitir corretores, consultores PPM e canais próprios (associação/administradora), com segregação de funções (comercial × subscrição × sinistros × compras), PPR, arm’s length, aprovação independente, impedimento de voto em conflito, auditoria e disclosure agregado de remuneração.
• Reconhecimento expresso de “consultores PPM”. Prever credenciamento e requisitos mínimos (idoneidade, capacitação, controles de KYC/antifraude, SLA de atendimento), sem exclusividade setorial.
• Partes relacionadas: substituir bloqueio por compliance. Afastar o 3º grau colateral, focar influência relevante e administradores/gestores-chave; permitir participação de sócios sem influência com governança e auditoria (evita “expulsão” do capital/competência local).
• Motivação consequencial/AIR. Justificar, com dados, qualquer limitação residual de canal; preferir desenho menos restritivo quando equivalente em proteção ao participante.

3.10     IMPOSIÇÃO DE PUBLICIDADE AUTODEPRECIATIVA

Minuta: No contrato de participação, exige cláusulas destacadas quanto à natureza não securitária (coerente). Contudo, estende a obrigação para toda a documentação e publicidade, impondo destaque para a expressão “sem aprovação/recomendação da Susep” (arts. 25 e correlatos).

Parâmetros Legais:

• DL 73/1966 e LC 213/2025: não trazem exigência específica desses disclaimers; tratam da supervisão e do regime próprio da PPM, sem linguagem desqualificante.
• DL 73, art. 88-H, §3º: medidas devem ser compatíveis e proporcionais ao risco do mutualismo.
• CF, arts. 5º e 170: isonomia, livre iniciativa e livre concorrência vedam ônus informacional desproporcional que distorça o jogo competitivo.
• LINDB, arts. 20 e 24: exigem motivação consequencial/AIR quando a opção regulatória cria efeitos reputacionais/econômicos relevantes.
• Prática setorial (seguro privado): quando existem avisos, são enxutos e de tom neutro e nos termos gerais ou contratuais, e não na publicidade. A PPM está sendo tratada com dureza superior sem justificativa técnica.

Problemas:

1. Excesso comunicacional (ultra vires material): a lei pede transparência, mas não impõe mensagens autodepreciativas obrigatórias em todo canal/peça. O aviso “sem aprovação/recomendação da Susep” sugere precariedade de uma atividade lícita e regulada, provocando efeito reputacional adverso.
2. Desproporcionalidade e assimetria concorrencial. O tom e a onipresença do aviso desnivelam a PPM frente a seguros e outros produtos regulados, gerando restrição competitiva por comunicação (não por risco).
3. Ineficiência informacional. O “spam de disclaimers” entorpece a compreensão do participante: dilui o que é essencial, polui peças curtas e reduz a efetividade de alertas verdadeiramente relevantes (ex.: condições de rateio).
4. Ausência de AIR/motivação. Não há demonstração de que linguagem reforçada e universal seja necessária e menos restritiva do que formatos neutros e proporcionais (contrato, página institucional, rodapé qualificado, landing “saiba mais”).
5. Risco regulatório cruzado. Ao descredenciar a PPM em publicidade, cria-se ambiente de confusão para consumidor e mercado, contrariando a finalidade da própria regulação (informar, não deslegitimar).

Diretriz de correção:

• Neutralidade informacional. Manter clareza sobre a natureza não securitária da PPM, sem expressões desqualificantes (“sem aprovação/recomendação da Susep”). Preferir fórmulas neutras, que indiquem que a PPM é regida por norma própria e supervisionada pela Susep.
• Escopo e gradação. Concentrar avisos no contrato, documentos de onboarding e páginas institucionais (com link “saiba mais”), dispensando a repetição em todas as peças publicitárias. Nas mídias curtas, admitir rodapé enxuto/tooltip digital.
• Motivação consequencial/AIR. Exigir justificativa para qualquer reforço residual de aviso: demonstrar ganho de proteção versus custo reputacional/concorrencial.
• Padronização mínima. Definir locais/casos em que o aviso é devido; texto neutro padronizado; tamanhos mínimos proporcionais; dispensa fundamentada para peças especiais/ultracurtas.
• Coerência com a supervisão. Evitar expressões que negam a supervisão (“sem aprovação/recomendação”); afirmar a realidade regulatória: supervisão da Susep e regime próprio da PPM.

3.11     REGRAS DE SUBSCRIÇÃO & ACEITAÇÃO

Minuta: Nos dispositivos sobre intermediação/subscrição (arts. 25–27 e correlatos), a arquitetura “seguro-like” desloca a subscrição e a aceitação para a administradora (direta ou por meio de políticas por ela fixadas), atribuindo à associação papel residual/meramente formal. Os fluxos decisórios e de elegibilidade ficam centrados na administradora, inclusive quanto a critérios de ingresso de participantes e inclusão de itens protegidos.

Parâmetros legais:

• DL 73, cap. 88-D a 88-I: a PPM tem regime próprio; a associação organiza o grupo e executa apoio operacional (art. 88-E, §1º, V), enquanto a administradora responde por gestão/solvência/reportes.
• DL 73, art. 88-H, §3º: medidas devem ser compatíveis/proporcionais ao risco do mutualismo.
• CF, art. 5º, XVII: autonomia associativa; CF, art. 170: livre iniciativa/concorrência.
• LINDB, arts. 20 e 24: exigem motivação consequencial/AIR quando a opção regulatória altera governança e cria efeitos concorrenciais.

Problemas:

1. Inversão da lógica mutualista. Se a associação é o polo organizador do grupo, a subscrição e aceitação (quem pode ingressar, o que pode ser protegido e em que condições) são atribuições naturais do grupo/associação — e não da prestadora contratada.
2. Opacidade decisória: ausência de política pública de subscrição (critérios, bandas, exceções, prazos) impede previsibilidade e impugnação pelo participante/associação.
3. Desalinhamento com a proporcionalidade: nada demonstra que retirar a prerrogativa da associação seja necessário/menos restritivo para proteger o participante do que segregar funções com supervisão.
4. Sem AIR/motivação: a minuta não compara alternativas (p.ex., associação decide com segunda linha da administradora e auditoria), nem demonstra ganho de proteção superior.

Diretrizes de correção:

• Prerrogativa inequívoca da associação.
• Política de Subscrição & Aceitação (PSA) aprovada pela associação (assembleia ou conselho), com parecer do atuário responsável e publicidade de um sumário (critérios objetivos, bandas e exceções).
• Âmbito:
• ingresso de participantes;
• inclusão/substituição de itens protegidos;
• alterações de limites, franquias, coparticipações e coberturas padronizadas por classe de bem;
• janelas de adesão/compulsória técnica quando houver.
• Segregação operacional e “três linhas de defesa”.
• 1ª linha (associação): decisão de subscrição/aceitação conforme PSA e NTA; logs/rastros; “quatro olhos” em decisões materiais.
• 2ª linha (administradora): risco/compliance prudencial: verifica aderência à PSA/NTA, testes de amostra, KYC/antifraude, limites de acúmulo, e escalonamento ao Comitê de Subscrição quando houver desvio; não substitui a decisão da associação.
• 3ª linha (auditoria): amostragem periódica (por porte/risco) de processos de aceitação; backtesting dos critérios.
• Comitê de Subscrição (paritário).
• Composição paritária (associação/administradora) e independência técnica; ata e marcos; voto impedido em conflito.
• Mandato: interpretar PSA, decidir exceções justificadas e ajustar bandas com base em dados e em parecer atuarial.
• Critérios e transparência.
• Objetivos e verificáveis por classe de bem (ex.: IMEI/serial para eletrônicos; inspeção/fotos; limite por item; franquia mínima; co-participação; restrições de acúmulo geográfico).
• SLA/KPIs de decisão (prazos; taxa de negativa; motivos padronizados; “teste de isonomia” por perfil/região).
• Canal recursal técnico ao Comitê e ombudsman.
• Multicanal sem captura.
• Canais próprios/consultores/corretores podem propor ingressos, mas não decidem aceitação; vedado tying; disclosure agregado de remuneração.
• LGPD e prova documental.
• Base legal: execução contratual/obrigação legal; minimização de dados; guarda por prazos regulatórios; acesso perfilado e logs.
• Proporcionalidade por porte.
• Micro/pequenas: PSA padronizada, comitê enxuto, auditoria bianual/revisão limitada;
• Médias/grandes: PSA com bandas dinâmicas, amostragens maiores, auditoria anual e stress-tests.
• Atuarialidade e NTA.
• PSA ancorada na NTA (bandas/gatilhos), com backtesting e revisão anual; excepcionais fora da banda exigem justificativa técnica e registro.

3.12     SUSPENSÃO DAS ATIVIDADES COM CLÁUSULAS ABERTAS

Minuta: Admite suspensão por “vício de conduta”, “inadequações aos princípios técnico-atuariais” e, ainda, por “outras razões” (decisão fundamentada), antes do rito sancionador (arts. 51–54).

Parâmetros legais:

• LC 213/2025: ampliou poderes para medidas preventivas, mas dentro de moldura legal e com devido processo (tipicidade e previsibilidade mínimas).
• DL 73, art. 88-H, §3º: medidas devem ser compatíveis e proporcionais ao risco do mutualismo, privilegiando meios menos restritivos.
• CF, art. 5º (legalidade, devido processo, contraditório) e art. 37 (motivação/impessoalidade).
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial e avaliação de impactos e alternativas regulatórias quando a opção cria custos relevantes (operacionais/concorrenciais) e efeitos reputacionais.

Problemas:

1. Indeterminação: expressões como “outras razões” e “vício de conduta” são conceitos abertos sem padrões públicos — impedem o administrado de prever condutas vedadas e sanear previamente.
2. Medida pré-sancionatória sem tipicidade mínima: a suspensão cautelar antes do processo, sem rol claro e gatilhos objetivos, extrapola a delegação (ultra vires por desproporcionalidade), fere previsibilidade e segurança jurídica.
3. Risco de sancionamento por via reflexa: a cautelar pode produzir efeitos punitivos (perda de receita, imagem, rompimento com parceiros) sem o rito taxativo e gradual, invertendo a lógica do devido processo.
4. Falta de gradação e granularidade: a minuta não prioriza medidas não estruturais (p. ex., suspensão parcial) — o que amplifica danos a associações/grupos não diretamente envolvidos.
5. Ausência de AIR/motivação específica: não demonstra porque a suspensão ampla seria necessária/menos restritiva do que: advertência, multa, plano de correção, medidas intermediárias e suspensões limitadas (por grupo/linha/processo).

Diretrizes de correção:

• Tipicidade mínima e padrões públicos. Definir taxonomias e descritores para:
• “vício de conduta” (p. ex., fraude, recusa sistemática de informações, obstrução de supervisão);
• “inadequações técnico-atuariais” (p. ex., não constituição ou constituição insuficiente de provisões, descumprimento reiterado de bandas/gatilhos de estabilização sem plano de cura, ausência de NTA ou backtesting).
• Publicar faixas/gatilhos (safe harbours) e exemplos ilustrativos — sem fechar exaustivamente o rol técnico.
• Gradualidade (escada sancionatória). Advertência → multa → medidas intermediárias (plano de cura, auditoria dirigida, restrições pontuais) → suspensão; a cautelar deve ser subsidiária, com justificação robusta e horizonte temporal definido.
• Suspensão parcial e granularidade. Priorizar recortes não estruturais: por grupo, linha de produto, processo específico (ex.: novas adesões), ou por unidade/região — evitando colapsar operações sãs e terceiros de boa-fé (associações/grupos não envolvidos).
• Rito de cura e prazos. Estabelecer janela de correção (planos com metas/marcos e SLA), monitoramento e relatórios; só escalar a cautelar se o administrado falhar em cumprir os marcos.
• Contraditório e revisão célere. Garantir oportunidade de manifestação prévia (quando possível) ou imediata (após cautelar urgente), com prazo curto para revisão por instância técnica independente.
• Motivação consequencial/AIR. A decisão deve explicitar:
• risco concreto mitigado;
• alternativas consideradas e porque foram insuficientes;
• proporcionalidade da medida (duração, alcance, custos esperados);
• critérios de saída.
• Transparência e previsibilidade. Manualizar checklists e matrizes de decisão (gravidade × probabilidade × impacto), com indicadores de supervisão (tempo médio de decisão, taxa de reversão, cumprimento de planos).
• Coerência com a finalidade. Medidas cautelares devem proteger participantes e estabilidade operacional sem gerar deslegitimação sistêmica da PPM ou reserva de mercado por bloqueio indevido de entrantes.

3.13     PAPEL DA ASSOCIAÇÃO, E SUA REMUNERAÇÃO

Minuta: Restringe o papel da associação a funções de apoio administrativo e comunicação, vedando, na prática, a prestação direta de assistências e a regulação de sinistros pelo ente associativo; centraliza contratações e processos na administradora e/ou em intermediários credenciados, sob desenho “seguro-like” (arts. 25–27 e correlatos), com reflexos em oferta/publicidade e relacionamento com participantes. Consagra que a associação não pode receber valores diretamente das operações do grupo; somente remuneração de apoio, paga pela administradora (art. 56 e §3º/§4º; art. 61).

Parâmetros Legais:

• DL 73, art. 88-E, §1º, V: a associação pode executar atividades de apoio operacional, “conforme regulamentação do CNSP e o contrato de prestação de serviços”. A lei não proíbe fluxo financeiro para a associação, nem retira sua capacidade associativa; apenas centraliza responsabilidades prudenciais na administradora.
• DL 73, art. 88-H, §3º: exige compatibilidade e proporcionalidade ao risco do mutualismo.
• CF, art. 5º, XVII (autonomia associativa) e 170 (livre iniciativa/concorrência).
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial/AIR quando a opção regulatória cria custos/efeitos concorrenciais.

Problemas:

1. Ultra vires por inovação restritiva: a proibição absoluta de a associação receber valores operacionais não está na lei; reconfigura a autonomia associativa para além do que o DL 73 previu.
2. Ultra vires por restrição funcional: a lei não proíbe a associação de prestar assistências nem de regular sinistros (exemplos); a minuta estreita a atuação associativa para além do que o DL 73 previu, desconsiderando que apoio operacional pode incluir execução técnica, desde que governada.
3. Contradição lógica: se a prestação de apoio é autorizada em lei, deve haver remuneração e fluxos correlatos (cobrança, repasse, reembolso de custos elegíveis). Blindar qualquer trânsito estrangula a execução do apoio.
4. Desalinhamento com o mutualismo: no arranjo associativo, proximidade e capilaridade local da associação são vantagens na assistência e regulação (tempo de resposta, controle de qualidade, custo). A centralização na administradora encarece, retarda e padroniza em desfavor de nichos/regionais.
5. Onerosidade e concentração: retirar a associação do fluxo aumenta custo transacional, centraliza meios de pagamento na administradora, reduz redundância operacional e dificulta a regularização de pequenos/locais (barreira indireta).
6. Distorção concorrencial/anti-tying: o desenho seguro-like favorece verticalizações e amarras (oficina/prestador “da casa”), restringindo a livre escolha do participante e reduzindo a competição entre prestadores.
7. Desalinhamento com a realidade operacional: meios de pagamento (PIX/boleto/cartão) e rotinas de conciliação local são usuais no associativismo; vedá-los enfraquece a prestação de contas ao grupo e o tempo de resposta (SLA).
8. Sem AIR/motivação: não há demonstração pública de que proibir a associação de cobrar/receber/repasse seja necessário e menos restritivo que permitir tais fluxos sob governança robusta.

Diretriz de correção:

• Permitir fluxo financeiro sob governança. Autorizar a cobrança/recebimento/repasse pela associação quando vinculados às atividades de apoio, com contas bancárias segregadas (por grupo, quando aplicável), conciliação diária, dupla autorização e trilhas de auditoria.
• Matriz de responsabilidades. Administradora: responsabilidade prudencial/contábil e reporte regulatório; associação: execução do apoio e prestação de contas ao grupo; corresponsabilidade contratual em controles de KYC/antifraude.
• Remuneração e reembolsos. Prever remuneração contratual pelos serviços de apoio e reembolso de custos elegíveis (a prestação de serviços exige remuneração), com critérios objetivos e disclosure agregado ao grupo.
• Segregação e transparência. CNPJ por grupo (facultativo) e contas dedicadas; extratos e relatórios periódicos (consolidados por grupo) aos participantes; calendário/SLA de repasse à administradora.
• Compliance e partes relacionadas. Política de partes relacionadas, arm’s length, aprovação independente, impedimento de voto em conflito e auditoria independente (periodicidade por porte).
• Interoperabilidade/tecnologia. Split de pagamentos/escrow e APIs de integração entre associação e administradora, reduzindo risco operacional e tempo de repasse.
• Prerrogativa afirmada com governança: reconhecer a possibilidade de a associação prestar assistências e regular sinistros, com trilhos de compliance;
• SLA e indicadores de desempenho: fixar SLA mínimos e KPIs com divulgação periódica ao grupo e planilhas abertas para a Susep.

 

3.14     RESGATES NO DESLIGAMENTO

Minuta: Estabelece prazo fixo de 10 dias para resgates em caso de desligamento, independentemente do ciclo de caixa e da materialidade do passivo.

Parâmetro legal:

• DL 73, art. 88-H, §3º: proporcionalidade/compatibilidade com a PPM (rateio, provisões, fundo de estabilização).
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial e avaliação de impactos.
• CF, art. 170: evitar distúrbios concorrenciais por regras de liquidez inatingíveis para pequenas.

Problema:

1. Stress de caixa e corrida: prazo curto pode desencadear corridas, forçar liquidação desordenada de ativos e penalizar participantes remanescentes.
2. Desalinhamento prudencial: ignora provisões, fundo de estabilização e sazonalidade de contribuições/sinistros (mês a mês).

Diretrizes de correção:

• Fila técnica e calendário: resgates processados por ordem de entrada com prazo base (p.ex., até 60 dias), prorrogável mediante justificativa técnica (picos de sinistralidade).
• Transparência: publicar estoque de pedidos, prazos médios e cronograma de pagamento.
• Correção/atualização: previsão de atualização monetária e juros de mora em caso de atraso injustificado.
• Prudência: calibração com provisões/fundo de estabilização; gatilhos para suspensão parcial de novas adesões em cenários de estresse extremo (com motivação).

3.15     CAPITALIZAÇÃO: CMR PELA SOMA (S4 + 0,67% DAS CONTRIBUIÇÕES T-12) E PLA ≥ CMR A QUALQUER TEMPO

Minuta: Define CMR = capital-base (S4) + capital de risco operacional (0,67% das contribuições brutas T-12), exigindo PLA ≥ CMR permanentemente (arts. 75–79), com aferição contínua.

Parâmetro legal:

• DL 73, art. 88-H, §3º: normas devem ser compatíveis e proporcionais ao risco da PPM (modelo de rateio, sem transferência típica de risco de seguro).
• 88-D/88-I do DL 73: a PPM tem regime próprio, distinto do seguro.
• CF, art. 5º, II e art. 84, IV: reserva legal e limites ao poder regulamentar (infralegal não pode reconfigurar a lei).
• LINDB, arts. 20 e 24: motivação consequencial/AIR para opções que criem custos e efeitos concorrenciais relevantes.

Problemas:

1. Transplante “seguro-like” e desproporção. A fórmula por soma (S4 + 0,67% T-12) com gatilho permanente (PLA ≥ CMR a qualquer tempo) espelha solvência de seguradoras sem a transferência de risco típica — onera além do que a lei exige para o mutualismo (rateio + provisões).
2. “Capital dobrado” por efeito combinado. Ao exigir capital-base S4 e um extra percentual sobre T-12, e ainda PLA contínuo acima disso, a minuta duplica o colchão (base + risco) e amarra o capital próprio no pico de sazonalidade, elevando o custo de oportunidade e erguendo barreira de entrada.
3. Equiparação indevida a S4. O valor necessário para iniciar/operar aproxima-se do de seguradoras S4 (na prática), neutralizando o diferencial da PPM e desincentivando entrantes menores/regionais.
4. Denominador inflado. O fator de 0,67% incide sobre contribuições brutas — incluindo a taxa de administração — e ignora mitigadores (fundo de estabilização, franquias, co-participação, direitos creditórios/recuperações, créditos de resseguro), resultando em sobre-capitalização.
5. Aferição contínua sem buffer temporal. A exigência “a qualquer tempo” desconsidera volatilidade intra-trimestre e ciclos de caixa do rateio, forçando capitais de pico ou paradas operacionais desnecessárias.
6. Sem AIR/motivação. Não se apresentou demonstração pública de que somar (em vez de usar o máximo entre base e risco), calcular sobre bruto e exigir PLA contínuo seja necessário e menos restritivo do que alternativas prudenciais equivalentes.

Diretrizes de correção:

• Arquitetura do requisito
• CMR = máx(base, risco) (e não “soma”), com bandas por porte e classes de risco (veicular, eletrônicos, residencial padronizado etc.).
• PLA com janelas de verificação (trimestral com buffer/faixa de tolerância intra-período) e planos de recomposição em caso de desvio pontual.
• Base de cálculo e mitigadores
• Excluir a taxa de administração do denominador (usar contribuições líquidas do grupo).
• Reconhecer mitigadores como redutores regulatórios: fundo de estabilização (com bandas/gatilhos), franquias/co-participação, limites por item/evento, direitos creditórios/recuperações e créditos de resseguro/resseguro mutualista.
• Diferenciar por volatilidade e sazonalidade (p. ex., bandas menores para classes com baixa severidade e rede de assistência padronizada).
• Capacidade financeira por equivalência atuarial.
• Admitir comprovação atuarial auditável de capacidade financeira (testes de suficiência, backtesting da NTA, stress e sensibilidades) em substituição a “capital dobrado”.
• AUP/parecer independente para validar parâmetros (multiplicadores/fatores) e dados usados na comprovação.
• Proporcionalidade por porte e fase
• Escalonar requisitos por porte (micro/pequenas x médias x grandes) e por fase (início, ramp-up, maturidade), com curvas de capital que considerem aprendizado e histórico de sinistralidade.
• Fase de transição para grupos regulares (plano de chegada), evitando choque regulatório.
• Transparência técnica
• Planilhas abertas e APIs para o cálculo do CMR/PLA e fatores (inclusive regionais), permitindo comparabilidade e auditoria social.
• Revisão periódica do fator 0,67% com base em dados setoriais (não “one-size-fits-all”).
• Coerência com provisões
• Onde houver provisões técnicas robustas (PEL/PEONA com safe harbours e backtesting), evitar camadas redundantes de capital; alinhar prudência total (provisões + capital) ao risco efetivo do rateio.
• Neutralidade competitiva
• Evitar que a calibração do CMR/PLA encare desproporcionalmente entrantes menores/regionais; promover equivalência funcional de proteção sem replicar a S4.

3.16     TRANSPLANTE CONTÁBIL

Minuta: Remete, no que couber, às normas contábeis de seguradoras e determina demonstrações financeiras por grupo com auditoria independente (inclusive auditoria operacional) aplicadas à administradora e a cada grupo (caps. de contabilidade/auditoria e correlatos).

Parâmetros legais:

• DL 73, art. 88-H, §3º: a regulação deve ser compatível e proporcional ao risco do mutualismo (rateio; ausência de transferência típica).
• 88-D/88-I do DL 73: PPM tem regime próprio, distinto de seguro.
• CF, art. 5º, II e art. 84, IV: reserva legal e limites ao poder regulamentar (ato infralegal não pode inovar restringindo direitos nem reconfigurar a lei).
• CF, art. 170 (ordem econômica): vedação a barreiras de entrada e assimetria regulatória sem base legal/técnica.
• LINDB, arts. 20 e 24: exigem motivação consequencial e análise de alternativas sempre que a opção regulatória criar custos relevantes e efeitos concorrenciais.

Problemas:

1. Onerosidade fixa e duplicada: impor DF auditadas por grupo e pela administradora cria camada dupla de custo (honorários, planejamento, testes, relatórios), sem gradação por porte. Para micro/pequenas, o custo unitário tende a exceder o ganho prudencial marginal, funcionando como barreira de entrada (efeito anticoncorrencial).
2. Transplante “seguro-like” sem aderência: a contabilidade de seguradoras foi desenhada para contratos de seguro (prêmios, provisões técnicas específicas, riscos de transferência). Na PPM, o núcleo é o rateio; repetir o arcabouço desloca foco e não captura os drivers de proteção (bandas/gatilhos, inadimplência/recuperação, fundos de estabilização, salvados).
3. Auditoria operacional universal: torná-la perene e integral para cada grupo ignora o princípio de materialidade/risco (melhor prática é amostragem e triggers objetivos).
4. Risco de fragmentação informacional: DF “por grupo” sem consolidação/hierarquia pode quebrar a comparabilidade e multiplicar inconsistências (mesma política contábil aplicada de formas divergentes), exigindo retrabalho do auditor e encarecendo o processo.
5. Sem AIR/motivação: não há demonstração pública de que o desenho (DF por grupo + auditoria por grupo + auditoria operacional universal) seja necessário e menos restritivo do que modelos baseados em porte e risco.

Diretrizes de correção:

• Proporcionalidade por porte (custo x benefício);
• Arquitetura informacional correta;
• Auditoria operacional baseada em risco;
• Materialidade e escopo;
• Transparência e open data;
• Cronograma de transição e capacitação;
• Evitar dupla contagem de exigências prudenciais;
• Proteção do participante com custo eficiente.

3.17     APLICAÇÃO INTEGRAL DA RESOLUÇÃO CNSP 382/2020

Minuta: Determina a aplicação integral da Res. CNSP 382/2020 às operações PPM, importando regras de conduta típicas de seguradoras e intermediários (deveres informacionais, atendimento, oferta, publicidade, governança comercial, etc.)

Parâmetros legais:

• DL 73/1966 (Cap. 88-D a 88-I): não equipara PPM a seguro; institui regime próprio e impõe compatibilidade e proporcionalidade das normas ao risco e à natureza da PPM (art. 88-H, § 3º).
• CF, art. 5º, II e art. 84, IV: reserva legal/limites ao poder regulamentar (infralegal não pode inovar restringindo direitos ou reconfigurar a lei).
• LINDB, arts. 20 e 24: exigem motivação consequencial e avaliação de alternativas quando a regulação gera custos/efeitos concorrenciais relevantes.
• Ordem econômica (CF, art. 170): veda reserva de mercado de fato por assimetrias regulatórias não justificadas.

Problemas:

1. Transplante normativo sem filtro de proporcionalidade. A Res. 382/2020 foi desenhada para seguradoras/intermediários de seguros; sua aplicação integral à PPM desconsidera a lógica mutualista (rateio, ausência de transferência típica do risco) e impõe obrigações desalinhadas (p. ex., ritos e terminologias próprios do contrato de seguro).
2. Desvio de finalidade/ultra vires. A lei mandou calibrar (“no que couber”) e não clonar o regime de seguros. A importação integral reconfigura o regime legal da PPM e restringe sua operação por via infralegal.
3. Assimetria concorrencial. Deveres excedentes e não adaptados ao modelo distorcem a PPM, desestimulam entrantes e favorecem incumbentes do mercado segurador (efeito de reserva de mercado indireta).
4. Ineficiência regulatória. Obrigações não pertinentes ao arranjo mutualista poluem a comunicação com participantes e deslocam foco de informações materialmente protetivas (mecânica de rateio, bandas/gatilhos de estabilização, SLA de Assistências/sinistros).
5. Sem AIR/motivação. Ausência de demonstração pública de necessidade e de menor restritividade ante alternativas óbvias: aplicar por princípios, adaptar e graduar por porte/risco.

Diretrizes de correção:

• Aplicação “no que couber e com adaptações”.
• Princípios sim; duplicação não. Importar princípios de conduta (transparência, lealdade, informação adequada, prevenção a conflitos), adaptando deveres e terminologia ao mutualismo.
• Mapa de equivalência: produzir quadro de mapeamento 382 → PPM, indicando o que se aplica, como se adapta e o que não se aplica.
• Foco informacional correto, priorizando informações essenciais à PPM: mecânica de rateio, critérios de estabilização, inadimplência/recuperação, regras de resgate, SLA/KPIs de Assistências/sinistros, direitos de deliberação do grupo e prestação de contas.
• AIR e motivação consequencial. Qualquer importação adicional da 382 deve vir precedida de AIR, demonstrando ganho de proteção superior ao custo regulatório/efeito concorrencial.

 

• IMPUGNAÇÃO ARTIGO POR ARTIGO

O presente capítulo consolida a análise crítica da minuta de Resolução CNSP (SEI 2459382), confrontando-a diretamente com a Lei Complementar nº 213/2025 e com o Decreto-Lei nº 73/1966 (arts. 88-D a 88-I), além de princípios constitucionais e setoriais aplicáveis. A metodologia empregada é padronizada, permitindo exame objetivo e comparável de cada dispositivo, em quatro etapas:

1. Identificação do dispositivo da minuta;
2. Indicação do parâmetro legal (LC 213/2025, DL 73/1966 e princípios correlatos);
3. Diagnóstico da irregularidade (extrapolação do poder regulamentar, desvio de finalidade, desproporcionalidade, violação à neutralidade competitiva, defeito de tipicidade, ausência de análise de impacto regulatório e motivação consequencial);
4. Redação sugerida, tecnicamente exequível, proporcional ao risco mutualista e alinhada à arquitetura legal vigente.

O controle de legalidade e proporcionalidade adotado apoia-se em fundamentos expressos: reserva legal (CF, art. 5º, II; art. 84, IV), autonomia associativa (CF, art. 5º, XVII; CC, arts. 53-61), ordem econômica (CF, art. 170), proporcionalidade setorial (DL 73/1966, art. 88-H, §3º) e motivação consequencial (LINDB, arts. 20 e 24). A extrapolação normativa, especialmente quando reproduz obrigações típicas do regime securitário sem filtro crítico (“seguro-like”), configura excesso regulamentar e distorção concorrencial.

Em temas decisivos — canais de distribuição, piso mínimo de participantes, capital e patrimônio líquido ajustado, regime contábil e auditoria, suspensão cautelar com cláusulas abertas, aplicação integral da Resolução CNSP nº 382/2020 e fluxo financeiro associativo — a minuta reconfigura de modo indevido a arquitetura legal instituída, contrariando expressamente o art. 88-H, §3º, do DL 73/1966, que exige compatibilidade e proporcionalidade regulatória.

As redações alternativas aqui propostas têm como diretriz preservar a proteção do participante e a estabilidade do sistema, sem descaracterizar o mutualismo e sem criar reservas de mercado artificiais. O modelo regulatório sugerido adota seis eixos centrais:

1. a) substituição de vedações absolutas por mecanismos de governança;
2. b) reconhecimento de canais múltiplos de distribuição, sujeitos a compliance e transparência;
3. c) aplicação de proporcionalidade por porte e complexidade operacional;
4. d) estabelecimento de safe harbours e padrões públicos verificáveis;
5. e) desenho de transição neutra e isonômica;
6. f) exigência de transparência técnica (planilhas abertas, APIs e prestação de contas periódica).

Com esse método, cada impugnação vem acompanhada de proposta normativa redacional clara, pronta para incorporação pela SUSEP, garantindo coerência sistêmica, executabilidade prática e neutralidade competitiva.

4.1       Autorização De Administradoras E Prazo De Transição

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 2º, §§ 3º ao 7º – Janela de 60 dias com análise prioritária por lotes para pedidos de autorização de administradoras, e prazo curto para associações contratarem administradoras.

1. B) Redação sugerida:

Art. 2º As associações referidas no art. 9º da Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025, deverão se adequar à legislação aplicável e às disposições desta Resolução em prazos condicionados à suficiência de oferta de administradoras e ao porte da associação, conforme definido em ato normativo da Susep, observado que:

I – a contagem dos prazos de adaptação somente se iniciará após a publicação do Manual de Pedido de Autorização e a comprovação do Marco de Suficiência de Oferta – MSO, consistente na existência mínima de administradoras autorizadas, com capacidade técnica e operacional compatível com a demanda estimada por região e segmento;

II – os prazos de adaptação poderão ser diferenciados por porte ou abrangência territorial da associação, de forma a assegurar tratamento proporcional a micro, pequenas e médias associações, garantida a isonomia entre entrantes e incumbentes; e

III – os prazos máximos de adequação e de cessação voluntária de atividades observarão sempre critérios objetivos e transparentes de disponibilidade de oferta, com publicação periódica em portal eletrônico da Susep.

(…)

• 3º Os pedidos de autorização serão analisados em fila única cronológica, conforme o carimbo de protocolo válido, vedadas a criação de janelas de prioridade, lotes ou quaisquer outras formas de priorização temporal não previstas neste artigo, preservada a neutralidade temporal entre entrantes e incumbentes.
• 4º A abertura da fila de protocolo de pedidos de autorização ficará condicionada à publicação prévia, pela Susep, do Manual do Pedido de Autorização e de templates padronizados (checklist, NTA mínima, governança, arquitetura de TI, PARS, PPR, plano de continuidade e integração com SPB).

1. a) Entre a publicação do Manual e a abertura da fila observar-se-á vacatio técnica mínima de 90 (noventa) dias.
2. b) O portal eletrônico de submissão deverá realizar pré-validação de completude e protocolo eletrônico com logs.

• 5º O prazo para decisão será de 120 (cento e vinte) dias, contado do protocolo válido. Havendo exigências de saneamento, o prazo ficará suspenso até o atendimento, mantida a posição do protocolo se o interessado cumprir o prazo fixado. O descumprimento do prazo de saneamento ou a alteração substancial do pedido autoriza a reclassificação do processo ao final da fila da mesma classe de pedidos.
• 6º A distribuição interna dos processos observará critérios objetivos e públicos (especialização técnica, balanceamento de carga e prevenção de conflitos), vedado o uso de conceitos indeterminados — inclusive “disponibilidade operacional” — para alterar a ordem cronológica.
• 7º A SUSEP publicará, mensalmente, relatório de transparência procedimental, contendo, no mínimo:

I — estoque, entradas e saídas de processos por classe;

II — idade média da fila e percentis de tempo (p50, p90, p95);

III — quantidade de exigências, tempo médio de stop-the-clock e taxa de saneamento;

IV — número de exceções aplicadas nos termos do § 8º e sua motivação sintética.

• 8º Poderão ser instituídas classes de fila por tipologia de processo:
• autorização inicial;
• alteração relevante de NTA;
• alteração não relevante;
• transferência de grupo;
• cancelamento, assegurada a FIFO intra-classe e vedada a priorização entre classes, salvo as hipóteses do § 8º

 

• 9º A SUSEP disponibilizará painel eletrônico de acompanhamento por número de protocolo, com informações sobre etapa, posição relativa na fila e histórico de movimentações.
• 10º — A contagem do prazo de contratação de administradoras pelas associações iniciar-se-á somente após a declaração pública do Marco de Suficiência de Oferta (MSO) pela Susep. O MSO ocorrerá quando, cumulativamente:

I — houver, no mínimo, 3 (três) administradoras autorizadas em âmbito nacional e 2 (duas) por região (ou cluster territorial definido em ato), aptas a operar;

II — a capacidade instalada (grupos que podem receber + equipe + rede de Assistências + TI) atingir pelo menos 120% da demanda estimada de associações na respectiva praça/região;

III — estiverem publicados e operacionais o Manual de Integração de associações (contrato-tipo, APIs, SLA de onboarding) e o painel público de oferta (capacidade por praça, tempos médios de integração).

• 11º Enquanto não declarado o MSO, os prazos de contratação não correm e não incidem penalidades. A Susep revisará o MSO trimestralmente, podendo suspender a contagem diante de redução material de oferta/capacidade (decisão motivada).
• 12º A partir do MSO, as associações terão 12 (doze) meses para contratar administradora, prorrogáveis por até 6 (seis) meses mediante justificativa técnica (capacidade local, nicho regional, integração complexa).

1. a) Micro e pequenas associações e nichos regionais farão jus, automaticamente, a +6 (seis) meses além do prazo do caput.
2. b) Havendo indisponibilidade regional (menos de 2 administradoras aptas, segundo o painel), o prazo fica suspenso para as associações da praça afetada até a recomposição do MSO.
3. c) As integrações (meios de pagamento, PARS, rede local de Assistências) serão planejadas em TSA (acordo de serviços de transição) com KPIs mínimos.

• 13º Susep manterá painéis atualizados mensalmente com: (i) pipeline de autorizações; (ii) capacidade instalada por região/segmento; (iii) tempos de integração; (iv) MSO corrente; (v) associações restando integrar por praça.
• 14º É vedada a aplicação de penalidades às associações exclusivamente por não contratação dentro do prazo quando não atendidos os gatilhos do MSO ou quando houver comprovada insuficiência de capacidade local.
• 15º Enquanto não atendidos os gatilhos objetivos de suficiência de oferta (MSO), não se pode cogitar encerramento compulsório de operações.

4.2       ENCERRAMENTO DE ASSOCIAÇÕES

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 2º, §§ 1º e 2º, e art. 3º — Efeitos quando a associação não prossegue na regularização.

1. B) Redação sugerida:

Art. 2º. (…)

• 1º. A opção pela cessação de atividades de Proteção Mutualista deverá ser formalmente comunicada à Superintendência de Seguros Privados – Susep, por meio de e-mail ou notificação com aviso de recebimento.
• 2º. O encerramento citado no § 2º se refere tão somente à atividade de Proteção Patrimonial, ou seja, excluída esta atividade de seu escopo, a associação poderá seguir com suas demais atividades.

Art. 3º. A cessação das atividades prevista nos §§ 2º, 4º e 5º do art. 9º da Lei Complementar nº 213 de 2025, deverá ser formalmente comunicada à Susep, observado que o prazo para exercício dessa opção somente se iniciará após a publicação do Manual de Pedido de Autorização e a verificação do Marco de Suficiência de Oferta – MSO, nos termos do art. 2º desta Resolução.

• 1º A informação deve acompanhar os documentos comprobatórios do encerramento, como a decisão aprovada em ata de assembléia, nos termos do estatuto social.

4.3       PARTES RELACIONADAS: PERÍMETRO, IMPEDIMENTOS E GOVERNANÇA

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 4º, inciso XVII – Definição das partes relacionadas.
• Art. 6º, incisos I e II – Vedações para quadro das administradoras.

1. B) Redação sugerida:

Art. 4º — (…)

XVII – partes relacionadas:

(…)

1. d) o cônjuge, o companheiro e os parentes, consanguíneos ou afins, até o segundo grau, das pessoas naturais mencionadas nas alíneas “a”, “b” e “c”, desde que tenha influência relevante ou função decisória comprovada no negócio;

(…)

• 1º Não se presume parte relacionada, nem se impõe impedimento automático a pessoa natural ou jurídica que não detenha influência relevante nem exerça função decisória.
• 2º Em entidades associativas com vínculos familiares frequentes, o mero parentesco até o 2º grau, sem influência relevante ou função decisória, não caracteriza impedimento, devendo eventuais conflitos ser tratados por mecanismos de governança (segregação, aprovação independente e impedimento de voto).
• 3º A Política de Partes Relacionadas (PPR) deverá:

I — ser aprovada pelos órgãos competentes e revisada anualmente;

II — manter cadastro e declaração anual de partes relacionadas;

III — definir limiares objetivos de materialidade e processos de aprovação independente;

IV — prever parecer do responsável por risco/compliance nas operações sensíveis;

V — estabelecer amostragem periódica pela auditoria independente, baseada em risco;

VI — assegurar divulgação agregada anual aos participantes dos principais contratos com partes relacionadas, preservado o sigilo comercial.

Art. 6º — As administradoras não poderão ter como acionistas pessoas físicas ou jurídicas que exerçam funções de gestão ou administração em associações contratantes, quando tal participação configurar conflito de interesse não mitigado por política de partes relacionadas aprovada pela Susep.

Parágrafo único. A vedação aplica-se exclusivamente a situações em que o acionista, direta ou indiretamente, detenha poder de decisão ou influência relevante sobre a administradora, não alcançando sócios minoritários passivos sem envolvimento na gestão.

4.4       TRANSFERÊNCIA DE GRUPOS

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 9º e 10º – Transferências dos grupos entre administradoras.

1. B) Redação sugerida:

Art. 9º (…)

• 2º. A associação é o polo ativo na transferência do grupo PPM entre administradoras, competindo-lhe deliberar pela transferência conforme seu estatuto e conduzir o processo, observado este Capítulo.
• 3º. A transferência poderá ocorrer com ou sem a anuência da administradora cedente, desde que cumpridos os requisitos deste Capítulo.
• 4º. A administradora cedente é responsável pela continuidade operacional até a data de corte, em regime de transição assistida.
• 5º A administradora cedente deverá comunicar previamente aos participantes a data da transferência e a identificação da administradora cessionária, a qual deverá assegurar a continuidade das coberturas aos participantes.

Art. 10 — A associação apresentará à Susep Plano de Transferência do Grupo (PTG) contendo, no mínimo:

I — fundamentos da transferência e decisão da instância competente da associação;

II — cronograma com data de corte e fases (inventário, portabilidade de dados, transição e go-live);

III — matriz de responsabilidades (associação, administradora cedente e administradora cessionária);

IV — Plano de Comunicação aos participantes e prestadores;

V — Plano de Continuidade (assistências essenciais, pagamentos e sinistros em curso).

• 1º. A Susep poderá solicitar ajustes ao PTG, limitados ao necessário para proporcionalidade e proteção do participante.
• 2º. Na data de corte, a administradora cedente entregará Inventário Detalhado do grupo, contendo:

I — caixa segregado do grupo (saldos e aplicações);

II — contribuições a receber, inadimplência e direitos creditórios/recuperações;

III — sinistros/assistências a liquidar e pendentes;

IV — provisões técnicas do grupo (PEL e PEONA), com memória de cálculo;

V — fundo de estabilização (saldo, regras e travas);

VI — salvados/recuperações (em andamento e concluídos) e respectivos procedimentos;

VII — obrigações com prestadores, tributos e resgates pendentes;

VIII — contratos relevantes e pendências documentadas.

• 3º. A associação, com apoio da administradora cessionária, realizará conciliação do inventário em até 15 (quinze) dias úteis.
• 4º. Divergências materiais serão saneadas em até 30 (trinta) dias úteis, com ajustes financeiros e termo de encerramento do inventário.
• 5º. Efetivada a transferência do grupo de proteção patrimonial mutualista, os contratos de participação existentes permanecerão válidos e eficazes, independentemente de nova formalização, devendo a administradora cessionária assumir integralmente a posição contratual da cedente.

4.5       PISO MÍNIMO DE PARTICIPANTES

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 12 e art. 39 XXVI – Piso mínimo de 1.000 participantes ativos para constituição/manutenção do grupo.

1. B) Redação sugerida:

Art. 12 — O dimensionamento do grupo observará critérios técnico-atuariais definidos na Nota Técnica Atuarial (NTA), de modo a assegurar a estabilidade do rateio e a proteção do participante, não havendo número mínimo ou máximo de participantes ou itens protegidos.

• 1º A NTA demonstrará, obrigatoriamente, a viabilidade técnica e a sustentabilidade do grupo, considerando a maior volatilidade esperada no rateio mensal, estejam demonstradas de forma justificável, com base em metodologia aprovada pelo atuário responsável técnico da administradora, refletida nos processos de trabalho e nas ferramentas de identificação, avaliação, mensuração, tratamento e monitoramento de riscos
• 2º Os participantes serão sempre formalmente informados, de forma clara e destacada, no contrato de participação, acerca dos riscos associados ao menor número de participantes, especialmente quanto à possibilidade de oscilações significativas nos valores de rateio.
• 3º É vedado o indeferimento de autorização exclusivamente pela ausência de piso numérico, quando houver NTA idônea e mitigadores implementados que assegurem nível de proteção equivalente, tais como: franquias/coparticipações, limites por item e por evento, fundo de estabilização, direitos creditórios/recuperações e resseguro mutualista.
• 4º Para fins de escala, adota-se exclusivamente a métrica “item protegido”. É vedada a utilização de “participantes ativos” como critério.
• 5º Para os fins desta Resolução, considera-se item protegido a unidade de risco individualizável e mensurável objeto de proteção no grupo (ex.: veículo, bicicleta/e-bike, aparelho eletrônico, unidade residencial padronizada), conforme contrato e NTA.

Art. 39 (…)

XXVI – indicação expressa do critério de dimensionamento atuarial do grupo, com menção aos riscos de volatilidade em razão do número de participantes.

4.6       ESCOPO DE BENS PROTEGIDOS

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 4º XVIII, 13, 14, 17 e 18, art. 39 XXVII — Objeto/escopo da proteção.

1. B) Redação sugerida:

Art. 4º (…)

XVIII – bem patrimonial mutualista: qualquer bem de natureza econômica, de titularidade de pessoa física ou jurídica, suscetível de valoração, que possa ser objeto de proteção por meio de rateio mutualista, conforme previsto em contrato de participação e fundamentado em Nota Técnica Atuarial.

Art. 13 — As operações de Proteção Patrimonial Mutualista (PPM) poderão abranger bens massificados de alta frequência e baixa severidade unitária, conforme o seguinte rol exemplificativo de bens elegíveis:

I — Mobilidade leve: bicicletas/e-bikes, patinetes, motocicletas de baixa cilindrada;

II — Veículos automotores de vias terrestres (exceto pesados), nos termos da NTA;

III — Portáteis e eletrônicos: telefones celulares, notebooks/tablets, câmeras e dispositivos equivalentes;

IV — Residencial/empresarial leve: linha branca e marrom, ferramentas/equipamentos de trabalho de baixo/médio ticket, e unidades habitacionais padronizadas (com escopo objetivo para danos elétricos, roubo e incêndio limitado);

V — Outros bens massificados com rede de reposição/reparo e dados históricos suficientes para tarifação mutualista.

(…)

• 2º Não se aplicam as disposições desta Resolução às assistências oferecidas diretamente por associações aos seus associados e aos grupos.
• 3º Para fins deste artigo, considera-se “massificado” o conjunto de bens com:

I — base ampla de unidades homogêneas;

II — frequência relevante e severidade limitada por limites/franquias em NTA;

III — acúmulo geográfico/temático controlável;

IV — reposição/reparo padronizável e rede de prestadores disponível.

 

• 4º A Nota Técnica Atuarial (NTA) definirá, por classe de bem e por grupo, os limites por item, limites por participante, sublimites por evento e franquias/co-participações, assegurando compatibilidade e proporcionalidade ao risco mutualista.
• 5º É vedada a inclusão de riscos de alto valor ou de baixa padronização que comprometam a mutualização; a NTA deverá estabelecer critérios objetivos para alto valor, tais como bandas técnicas (ex.: quantis de custo de reposição histórico) e cap de exposição por área/evento. Exemplos típicos de exclusões: obras de arte, joias/metais preciosos, aeronaves, embarcações de médio/alto porte, veículos de luxo/alto desempenho e equipamentos críticos/de alta periculosidade. Casos excepcionais somente mediante mitigadores adequados (franquias, limites, fundo de estabilização, resseguro mutualista) demonstrados em NTA.
• 6º As assistências vinculadas aos bens protegidos observarão a PARS e poderão ser ofertadas via rateio ou individualmente (contraprestação específica), desde que relacionadas ao objeto protegido.
• 7º Fica admitida a oferta de módulos opcionais de Danos Corporais (DC), Danos Estéticos (DE) e Danos Morais (DM), vinculados ao item protegido e/ou ao participante, no que couber, mediante adesão expressa e contribuição adicional destacada, observadas a Nota Técnica Atuarial (NTA) e a Política de Assistências e Regulação de Sinistros (PARS). Cada módulo deverá conter, ao menos:

I — sublimites por evento e por participante;

II — franquias e/ou coparticipações;

III — exclusões objetivas e elegibilidade do risco;

IV — limites agregados por grupo e classe de bem, quando aplicável;

V — critérios de cobertura (p.ex., para DE: exigência de laudo médico-pericial com parâmetros objetivos; para DM: parâmetros internos de arbitragem com teto).

Art. 14. A garantias dos bens previstos no art. 13 poderão ser oferecidas nas modalidades de valor de mercado referenciado, de valor determinado ou com outro critério objetivo e transparente para determinação da indenização na data da ocorrência do evento.

(…)

Art. 17. Quando determinada cobertura envolver vários componentes independentes integrantes do bem garantido (no caso de automóveis, tais como retrovisores, vidros, faróis, entre outros), a aplicação de franquia pode se dar de forma única ou por item, conforme definido no contrato de participação.

Art. 18. A associação submeterá todos os eventos regulados, previamente à liquidação financeira das indenizações pela administradora, conforme regras e alçadas definidas no contrato de participação, ao grupo de proteção patrimonial mutualista, para deliberação quanto ao pagamento.

Art. 39 (…)

XXVII – identificação precisa do bem patrimonial mutualista protegido, com descrição do risco e referência à Nota Técnica Atuarial que fundamenta sua viabilidade.

4.7            ASSISTÊNCIAS — VEDAÇÃO À VERTICALIZAÇÃO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 13, § 1º – Oferta de assistências pela administradora.
• Art. 70, § 4º – Oferta de assistências pela administradora.

2) Redação sugerida:

Art. 13 (…)

• 1º. As assistências ofertadas por associações e outros prestadores poderão prever pagamento de valor contratado, reembolso de despesas incorridas ou prestação de serviços, conforme estipulado no contrato de participação.

(…)

• 8º A associação poderá coordenar e/ou executar as assistências do grupo, diretamente ou por terceiros, observadas a segregação de funções, firewalls, auditoria e disclosure de custos, nos termos do contrato e da PARS. O Comitê de Rede e Qualidade (paritário: associação/administradora) aprovará critérios objetivos de credenciamento, descredenciamento, precificação, SLA/KPIs (TMA/TME, retrabalho, NPS técnico) e auditorias periódicas.

Art. 70 (…)

• 4º As assistências ofertadas pela associação e outros prestadores, quando contratadas individualmente pelos participantes mediante pagamento de contraprestações específicas, deverão ter seus valores destacados separadamente no documento de cobrança da contribuição.

4.8       PRAZO DE AVISO DO PARTICIPANTE

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 22, Parágrafo Único.

2) Redação sugerida:

Art. 22. (…)

• 1º. O contrato de participação poderá estabelecer prazo mínimo de aviso do evento pelo participante de até 5 (cinco) dias úteis, contados da ciência do evento, admitidas exceções por força maior ou impossibilidade devidamente justificadas, vedada a perda automática do direito por mero descumprimento do prazo.
• 2º Para os fins acima dispostos, considera-se “ciência do evento” o momento em que o participante (ou seu representante) tem conhecimento inequívoco da ocorrência e condições mínimas de reportá-la, observadas as peculiaridades do caso.
• 3º O descumprimento do prazo não autoriza negação automática do sinistro/assistência. Eventual redução do valor devido somente poderá ocorrer quando se demonstrar, de forma objetiva e documentada, que o atraso agravou o dano ou prejudicou a verificação do nexo, limitando-se a redução ao agravamento comprovado.
• 4º O contrato indicará canais 24/7 de aviso (aplicativo, portal e telefone), com protocolo eletrônico, carimbo de data/hora e logs de integridade, a serem conservados pelo prazo regulatório.

4.9       CANAIS DE DISTRIBUIÇÃO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 25 a 27 – Canais de distribuição, intermediação, oferta e publicidade.

1. B) Redação sugerida:

Art. 25 — As operações de proteção patrimonial mutualista poderão ser distribuídas por canais múltiplos, admitidos, no que couber:

I — Atuação direta da associação por meios próprios (físicos e digitais);

II — Consultores de Proteção Patrimonial Mutualista (Consultores PPM);

III — Corretores de seguros e seus prepostos;

IV — Parcerias institucionais com entidades representativas, desde que observada a Política de Canais.

• 1º É vedado o dirigismo de canal que imponha exclusividade ou discrimine consultores, corretores ou canais próprios, ressalvadas exigências técnicas e de compliance previstas nesta Resolução.
• 2º As peças publicitárias, impressos, instrumentos contratuais ou pré-contratuais deverão ser divulgados sob supervisão e responsabilidade da associação, que deverá gerir a operação comercial, inclusive selecionar, credenciar e supervisionar Consultores PPM, observado o art. 26 e a Política de Canais.
• 3º Os documentos contidos no parágrafo anterior deverão informar em destaque as operações de proteção patrimonial mutualista não correspondem a operações de seguros.
• 4º É vedado condicionar a aceitação ou os valores de contribuição à utilização de rede exclusiva de comercialização ou Assistências (anti-tying), devendo ser assegurada a livre escolha do participante, com comparabilidade objetiva quando aplicável.
• 5º A remuneração de canais observará condições de mercado (arm’s length), com divulgação agregada anual aos participantes, preservado o sigilo comercial.
• 6º o contrato de participação deve informar em seu escopo que o mesmo não está sujeito a qualquer tipo de análise, aprovação, incentivo ou recomendação de sua comercialização pela Susep.
• 7º As peças de oferta/publicidade obedecerão a roteiro informacional padronizado (checklist mínimo), com foco em mecânica de rateio, limites, franquias/co-participações, SLA/KPIs de Assistências e direitos do participante.
• 8º Todas as partes participem da intermediação deverão observar as regras de conduta previstas nesta Resolução e na política de partes relacionadas aprovada pela administradora.

Art. 26 — Considera-se Consultor PPM a pessoa natural ou jurídica credenciada pela associação para promoção, orientação e atendimento comercial de operações de PPM, observadas as regras desta Resolução e da Política de Canais.

• 1º Requisitos mínimos de credenciamento:

I — idoneidade e comprovação de capacitação específica em PPM (formação ou experiência prática);

II — adesão às políticas internas (conduta, LGPD, prevenção à fraude, PPR e conflito de interesses);

III — registro em cadastro mantido pela associação e pela administradora (segunda linha), com identificador que constará em toda proposta/adesão.

• 2º Obrigações do Consultor PPM:

I — observar informação clara e neutra sobre a natureza não securitária da PPM, a mecânica de rateio e os direitos do participante;

II — cumprir SLA de atendimento e KPIs definidos em Política de Canais;

III — manter registros de interações e documentação de propostas por prazo regulatório;

IV — não participar de subscrição/aceitação, nem de decisões de sinistros/assistências.

• 3º A remuneração do Consultor PPM será formalizada em contrato, paga pela associação ou pela administradora conforme matriz de responsabilidades, vedado o recebimento direto de valores do participante.
• 4º O descumprimento das obrigações sujeita o Consultor PPM às sanções contratuais e às medidas de descredenciamento, sem prejuízo de comunicações à Susep quando couber.
• 5º A responsabilidade pela seleção e gestão de Consultores PPM é da associação; à administradora caberá a supervisão prudencial (segunda linha), a consolidação dos cadastros e o reporte regulatório.

Art. 27 — A associação aprovará Política de Canais, com parecer da administradora (segunda linha), contemplando, no mínimo:

I — critérios objetivos de credenciamento, monitoramento e descredenciamento de Consultores PPM e corretores;

II — prevenção a conflitos de interesse, com impedimento de voto e aprovação independente quando aplicável;

III — SLA/KPIs de atendimento e métricas de qualidade (TMA/TME, taxa de retrabalho, NPS);

IV — procedimentos de LGPD, guarda de registros e logs;

V — comparabilidade de condições comerciais e vedação a tying.

• 1º É vedada a atuação da administradora e suas partes relacionadas na intermediação de contratos de participação e na prestação de assistências, e outros serviços além do de administração dos grupos.

4.10       NEUTRALIDADE INFORMATIVA

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 25 §3º – Exigência de aviso da “ausência de aprovação/recomendação da Susep”.
• Art. 40, II – Obrigatoriedade de informação de natureza não-securitária.

1. B) Redação sugerida:

Art. 28 – A comunicação ao participante e a publicidade das operações de Proteção Patrimonial Mutualista (PPM) deverá ser neutra, informativa e proporcional, vedadas expressões autodepreciativas ou que induzam descrédito do regime legal.

• 1º Em peças comerciais e informativas, será utilizado selo informativo PPM, contendo, de forma sucinta, no mínimo:

I — a expressão “Proteção Patrimonial Mutualista (PPM)”;

II — a base legal (DL 73/1966, cap. 88-D a 88-I, e LC 213/2025);

III — indicação de que a mecânica é de rateio entre participantes, com limites/franquias e exclusões conforme contrato e NTA;

IV — canal de consulta para o Resumo de Informações Essenciais e para o contrato/NTA.

• 2º É vedada a exigência de:

I — linguagem de destaque que rotule o produto como “não é seguro” de modo autodepreciativo;

II — afirmações de “ausência de aprovação/recomendação da Susep”.

• 3º Para fins de clareza técnica, admite-se, sem destaque desproporcional, a seguinte declaração neutra nas condições contratuais e no Resumo de Informações Essenciais:

“Natureza jurídica: operação de Proteção Patrimonial Mutualista (PPM), não sujeita ao regime jurídico do contrato de seguro, nos termos do DL 73/1966 (cap. 88-D a 88-I) e da LC 213/2025.”

• 4º A supervisão deverá ser comunicada nos seguintes termos padronizados:

“Supervisão: a Susep exerce supervisão prudencial da administradora e das operações de PPM, conforme legislação e regulamentação aplicáveis.”

• 5º Peças publicitárias conterão apenas o selo informativo PPM (caput e §1º) e links/QR code para o Resumo de Informações Essenciais; demais advertências constarão do contrato, do resumo e da área digital do participante, preservada a objetividade da publicidade.
• 6º O Resumo de Informações Essenciais deverá apresentar, em linguagem clara e objetiva: mecânica do rateio, limites/sublimites, franquias/coparticipações, exclusões principais, SLA/KPIs de Assistências, prazo de aviso (quando houver, com salvaguardas), procedimentos de sinistro, direitos e deveres do participante e canais de atendimento/ouvidoria.
• 7º O montante da remuneração pela intermediação do contrato de participação deverá ser informado aos potenciais participantes ou participantes que assim o solicitarem.

OBS: O conteúdo está sendo inserido no art. 28, e seu conteúdo original suprimido.

Art. 40 (…)

II – a declaração de que se trata de proteção patrimonial mutualista, com natureza jurídica distinta de contrato de seguro, em conformidade com a Lei Complementar nº 213, de 2025.

4.11     REGRAS DE SUBSCRIÇÃO & ACEITAÇÃO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 30, 31, 32 e 34 — Seção que disciplina proposta, subscrição/aceitação, recusa e critérios de elegibilidade.

2) Redação sugerida:

Art. 30 — A subscrição e a decisão de aceitação de participantes e itens protegidos são prerrogativas da associação, nos termos desta Resolução e da Política de Subscrição e Aceitação (PSA).

• 1º A administradora exercerá verificação prudencial de 2ª linha, limitada à conformidade com a NTA, à capacidade operacional/financeira do grupo e à observância de franquias, limites, mitigações e travas aprovadas.
• 2º A decisão comercial/canal não participa da subscrição/aceitação. Consultores e corretores não deliberam sobre aceitação.
• 3º Havendo divergência entre a associação (1ª linha) e a administradora (2ª linha), a matéria será submetida ao Comitê de Subscrição (paritário), que decidirá em até 3 (três) dias úteis, com registro e fundamentação.

Art. 31 — A PSA será aprovada pela administradora, com parecer do atuário responsável e da associação (2ª linha), e conterá, no mínimo:

I — critérios objetivos de elegibilidade do participante e do item protegido por classe de bem;

II — parâmetros técnico-atuariais: limites por item/participante, sublimites por evento, franquias/co-participações, agregação geográfica/temática e fundo de estabilização;

III — mitigadores: inspeções/vistorias, KYC/antifraude, exigências documentais proporcionais;

IV — classes de risco e matriz de decisão (aceita/aceita com mitigadores/recusa motivada);

V — vedações: metas de canal que induzam seleção adversa ou tratamento desigual; tying com prestadores/canais;

VI — prazos e SLA para análise, reanálise e recurso; logs e trilhas de auditoria;

VII — backtesting e sensibilidades periódicos, com ajustes dos parâmetros quando necessário.

Parágrafo único. A PSA será revisada ao menos anualmente ou sempre que houver mudança material de frequência/severidade.

Art. 32 — A associação analisará propostas no prazo de até 2 (dois) dias úteis após o protocolo completo.

• 1º A administradora terá até 2 (dois) dias úteis para a verificação de 2ª linha (conformidade com NTA/mitigadores e disponibilidade do grupo). Silêncio implica concordância.
• 2º A recusa será fundamentada com indicação objetiva do critério da PSA/NTA; é facultado recurso ao Comitê de Subscrição, que decidirá em até 3 (três) dias úteis.
• 3º Alterações materiais de classe de risco ou limites exigem comunicação prévia ao participante, com opção de ajuste ou rescisão sem ônus.

(…)

Art. 34 — A administradora manterá módulo de monitoramento com amostragem por risco das decisões de aceitação, incluindo taxa de conversão, taxa de recusa motivada, reversão em recurso e variação do rateio.

• 1º A auditoria independente avaliará, por amostragem baseada em risco, os controles de subscrição/aceitação (art. 96).
• 2º O atuário responsável emitirá parecer semestral sobre a adequação da PSA aos resultados observados, propondo ajustes quando necessários.

4.12     MEDIDAS PREVENTIVAS E SUSPENSÃO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 51 a 54 — Medidas preventivas e suspensão de adesões/renovações.
• Art. 126 – Encerramento do grupo

1. B) Redação sugerida:

Art. 51 — (…)

• 1º As medidas preventivas observarão os princípios de tipicidade, necessidade, adequação e proporcionalidade, aplicando-se de forma gradual e granular, com prioridade para soluções menos restritivas e focadas no ponto de risco identificado.

(…)

• 4º Constituem medidas preventivas em ordem de gravidade crescente:

I — advertência com orientações técnicas;

II — plano de cura com metas, prazos e responsáveis;

III — auditoria dirigida e/ou aumento de frequência de reporte;

IV — ajustes de NTA e controles específicos;

V — limitação parcial de novas adesões por grupo/linha/região;

VI — suspensão de canais/consultores específicos ou de produtos/segmentos determinados;

VII — suspensão parcial de renovações/adesões do grupo afetado;

• 5º É vedada a referência genérica como “outras razões” como fundamento autônomo para medidas preventivas.
• 6º Provada pelo interessado a interrupção do ato que deu causa à lesão, a Susep revogará a suspensão.
• 7º Caberá ao Conselho Diretor da Susep deliberar sobre a aplicação das medidas dispostas neste artigo.

Art. 52 — As medidas preventivas serão precedidas de instrução sumária com contraditório prévio, salvo urgência devidamente motivada.

• 1º A decisão indicará, de forma específica:

I — o fato e o risco identificado;

II — a medida aplicada, seu alcance e duração;

III — as alternativas menos restritivas avaliadas e as razões de sua inadequação;

IV — os critérios objetivos de revisão e encerramento (gatilhos).

• 2º Em caso de urgência, admite-se medida cautelar imediata, com contraditório subsequente em até 10 (dez) dias, sob pena de revisão.
• 3º A decisão será publicada em extrato, preservados segredos comerciais, com indicação do alcance, duração e gatilhos de revisão.

Art. 53 — As suspensões deverão ser granulares e focadas no ponto de risco, vedada a aplicação ampla quando houver meios menos restritivos.

• 1º A medida incidirá preferencialmente sobre:

I — grupo específico;

II — linha ou produto;

III — processo (p.ex., novas adesões apenas);

IV — canal determinado (consultor/corretor/plataforma);

V — região ou unidade operacional delimitada.

• 2º Em administradoras com múltiplos grupos, a medida não atingirá grupos sãos, salvo demonstração expressa de risco transversal.
• 3º É vedada a suspensão que iniba a execução de obrigações já constituídas (assistências essenciais, pagamentos de sinistros regulados), admitido run-off assistido.
• 4º Os contratos de participação que es verem vigentes na data da suspensão permanecem válidos até o final da vigência contratada.

Art. 54 — Antes da suspensão total do grupo, serão priorizadas, quando cabíveis, as seguintes alternativas:

I — run-off assistido com plano de cura;

II — transferência do grupo a outra administradora mediante acordo de transição (TSA), com portabilidade de dados e SLA de continuidade;

III — substituição de canais/fornecedores críticos e reforço de controles.

• 1º A suspensão total somente será aplicada mediante fundamentação específica, após avaliação de que as alternativas do caput são inadequadas ao caso concreto.
• 2º Toda medida preventiva estará sujeita a revisão periódica em ciclo não superior a 30 (trinta) dias, com avaliação dos gatilhos e dos resultados do plano de cura.
• 3º Na hipótese de transferência, serão observados inventário de saldos/provisões, portabilidade de dados via API e comitê de transição (associação + administradoras), com prestação de contas ao grupo.

Art. 126 – (…)

• 2º. O encerramento da autorização somente poderá ser determinado após a aplicação das medidas preventivas previstas nos arts. 51 a 54 e a conclusão de processo administrativo regular com garantia de contraditório e ampla defesa.

4.13     SERVIÇOS E REMUNERAÇÃO DA ASSOCIAÇÃO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 56 – Vedação de recebimento de valores pela associação, salvo repasse da administradora.
• Art. 61 – Contrato entre administradora e associação, e disposições financeiras.

1. B) Redação sugerida:

Art. 56 — A associação fará jus à remuneração pela prestação de serviços disponibilizados, conforme contrato firmado com a administradora e tabela aprovada pelos órgãos competentes da associação, com divulgação agregada anual aos participantes, preservado o sigilo comercial.

• 1º A associação poderá executar e/ou coordenar os seguintes serviços operacionais do grupo PPM, nos termos desta Resolução, do contrato entre administradora e associação e da Política de Assistências e Regulação de Sinistros (PARS):

I — Assistências (acionamento, coordenação e execução, inclusive gestão da rede credenciada);

II — Regulação de sinistros (recebimento, instrução, diligências, apuração/quantificação e proposta de decisão);

III — Inspeções/vistorias, preventivas e pós-evento, e programas de prevenção;

IV — Atendimento e suporte ao participante, e ombudsman do grupo;

V — Credenciamento, monitoramento e descredenciamento de prestadores, com base em critérios públicos;

VI — Gestão de salvados e recuperações do grupo, com prestação de contas;

VII — KYC/antifraude de 1ª linha e gestão documental;

VIII — Comunicação obrigatória e educação do participante;

IX – Serviços consultivos em geral à administradora e aos grupos, relacionados aos contratos de participação, dentro de suas competências e atribuições;

X – Serviços administrativos e operacionais à administradora e aos grupos, relacionados aos contratos de participação, dentro de suas competências e atribuições;

XI – Apoio logístico e operacional à administradora e aos grupos, na gestão dos contratos de participação;

XII — Outras atividades de apoio operacional, previstas em contrato e na PARS.

• 2º A remuneração de que trata o caput poderá ser paga pela administradora com recursos próprios ou, quando pactuado, repassada a partir de verba orçamentária prevista na NTA/contrato de participação, desde que destacada e transparente ao participante e sem prejudicar a suficiência das provisões e do fundo de estabilização.
• 3º Além da remuneração contratual, a associação poderá receber reembolso de despesas diretamente incorridas na execução do apoio operacional (ex.: logística de assistências, inspeções, comunicações obrigatórias, atendimento ao participante), desde que:

I — previstas em matriz de responsabilidades;

II — comprovadas mediante documentação idônea;

III — compatíveis com condições de mercado (arm’s length), quando houver partes relacionadas;

IV — submetidas à aprovação da administradora (segunda linha) e à prestação de contas ao grupo.

• 4º A Política de Contratações e Reembolsos da associação definirá:

I — critérios de materialidade, limites e fluxos de aprovação;

II — comparabilidade mínima (3 orçamentos) para contratações de prestadores;

III — regras para partes relacionadas (PPR), inclusive impedimento de voto e aprovação independente;

IV — SLA/KPIs de execução e logs para auditoria.

• 5º A administradora manterá módulo de prestação de contas por grupo, com relatórios trimestrais ao comitê da associação e acesso da Susep quando solicitado, contendo:

I — valores pagos à associação (remuneração e reembolsos) e sua base contratual;

II — evidências de aprovação e documentação de suporte;

III — impactos na suficiência das provisões e do fundo de estabilização.

• 6º Os recursos do grupo PPM (contribuições, provisões, fundo de estabilização, recuperações e receitas financeiras) serão mantidos em contas segregadas por grupo, sob gestão fiduciária da administradora, vedada a confusão patrimonial com o Patrimônio Líquido da administradora e com os recursos próprios da associação.

Art. 61 — A administradora será a responsável pela gestão financeira dos grupos de proteção patrimonial mutualista, sendo que a associação participará da gestão operacional, nos limites do contrato.

4.14     RESGATES NO DESLIGAMENTO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 39, XXVIII – Previsão no contrato de participação
• Art. 69, § 8º – Direito de resgate mediante o desligamento do participante.

1. B) Redação sugerida:

Art. 39 (…)

XXXVIII – as regras de resgate aplicáveis em caso de desligamento do participante, com a indicação de prazos, limites e hipóteses de devolução.

Art. 69. (…)

• 8º. No caso de desligamento do participante do grupo de proteção patrimonial mutualista, a administradora calculará a parcela do patrimônio líquido do grupo a que ele tem direito, considerando seu tempo de permanência, garantias contratadas, contribuições pagas e rateios realizados e a realizar, observado o parágrafo único do art. 68, efetuando o resgate, se cabível, desde que haja saldo disponível, conforme condições a seguir:

1. Os resgates decorrentes de desligamento do participante serão processados em fila técnica por ordem cronológica de protocolo, observados a liquidez das contas segregadas do grupo, as provisões técnicas (PEL/PEONA) e o fundo de estabilização, conforme Nota Técnica Atuarial (NTA) e QTFG;
2. O prazo-base para pagamento será de até 60 (sessenta) dias, prorrogável uma única vez por até 60 (sessenta) dias, mediante justificativa técnica quando houver picos de sinistralidade, inadimplência atípica ou insuficiência temporária de caixa evidenciada no QTFG.
3. A ordem de prioridade assegura, antes dos resgates: (i) assistências essenciais e sinistros regulados do período; (ii) recomposição mínima do fundo de estabilização dentro da banda-alvo prevista em NTA.
4. Valores elevados por participante poderão ser parcelados de forma isônoma e proporcional, conforme critérios objetivos previstos no contrato e na NTA.
5. É vedado o comprometimento de recursos próprios da administradora ou confusão patrimonial com as contas segregadas do grupo para fins de resgate.
6. A administradora manterá painel público do grupo, atualizado semanalmente, com: (i) estoque de pedidos de resgate; (ii) tempo médio de pagamento (TME); (iii) cronograma previsto por faixa de protocolo; (iv) justificativas técnicas de eventuais prorrogações; e (v) percentual de resgates parcelados.

4.15     CAPITALIZAÇÃO

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Arts. 75 a 79 — Capital Mínimo Requerido (CMR) por soma do capital-base (S4) com 0,67% das contribuições brutas T-12 e exigência de PLA ≥ CMR a qualquer tempo; demais regras prudenciais correlatas.

2) Redação Sugerida:

Art. 75 — O Capital Mínimo Requerido da administradora (CMR-PPM) será calibrado ao risco operacional e à exposição agregada dos grupos administrados, observada a natureza mutualista (rateio).

• 1º. O CMR-PPM corresponderá ao maior valor entre:

I — o Capital Básico PPM (CB-PPM), definido por porte da administradora em ato da Susep específico para PPM; e

II — o produto de coeficiente de risco operacional (CRO-PPM) pela base de exposição.

• 2º. A base de exposição poderá considerar, conforme ato da Susep, (a) as contribuições brutas agregadas T-12 dos grupos ou (b) a receita de administração T-12, privilegiando o risco da operação da administradora.
• 3º. O Patrimônio Livre Ajustado (PLA) deverá cobrir o CMR-PPM nas datas-base trimestrais, admitido plano de recomposição nos termos do art. 78.

Art. 76 — O CRO-PPM será definido pela Susep em ato setorial de PPM, com base em análise de impacto e estudos atuariais, admitindo faixas por porte e ajustes por mitigadores.

• 1º. Para fins de redução do CRO-PPM, poderão ser considerados, comprovados em NTA e relatórios auditáveis:

I — fundo de estabilização com regras de acionamento e travas;

II — franquias/coparticipações e limites por item/participante/evento;

III — planos de contingência e segregação de contas por grupo;

IV — rede de Assistências com SLA/KPIs e controles antifraude;

V — backtesting, sensibilidades e stress tests que evidenciem volatilidade controlada.

• 2º. A Susep poderá estabelecer safe harbours de redução do CRO-PPM quando presentes conjuntos mínimos de mitigadores.

Art. 77 — A administradora poderá substituir parcial ou totalmente a exigência de capital adicional pela comprovação atuarial de capacidade financeira (equivalência funcional), mediante NTA e dossiê técnico com asseguração limitada por auditor independente.

• 1º. A equivalência incluirá, no mínimo: curvas de sinistralidade, oscilação de rateio, inadimplência líquida, acúmulos, sensibilidades, stress tests e planos de contingência.
• 2º. É vedada a exigência de “capital dobrado” ou de múltiplas camadas cumulativas típicas de seguradoras; prevalece a equivalência funcional demonstrada.
• 3º. A Susep poderá recusar a equivalência mediante decisão motivada, indicando lacunas técnicas e ajustes concretos.

Art. 78 — O teste de PLA ≥ CMR-PPM será apurado trimestralmente.

• 1º. Verificada insuficiência ≤ 10%, a administradora apresentará plano de recomposição em até 30 dias, com prazo máximo de 90 dias para recompor.
• 2º. Verificada insuficiência > 10%, a administradora adotará medidas imediatas e submeterá plano em até 15 dias, com prazo máximo de 60 dias para recompor.
• 3º. Durante a recomposição, a Susep poderá determinar medidas proporcionais (ex.: limitação de novas adesões em linhas específicas), vedada a suspensão ampla quando bastarem meios menos restritivos.
• 4º. Fica afastada a exigência de PLA ≥ CMR “a qualquer tempo”; prevalece a apuração trimestral com cura conforme §§ 1º e 2º.

Art. 79 — O PLA será composto por itens de alta qualidade e liquidez, conforme ato da Susep, vedados ativos de difícil realização ou com vínculo circular com grupos administrados.

• 1º. Poderão ser parcialmente reconhecidos, com haircuts, instrumentos de garantia (ex.: escrow segregado, cartas de fiança ou stand-by), desde que exigíveis e sem correlação com o risco objeto.
• 2º. É vedado computar como PLA recursos do grupo (contas segregadas), salvados/recuperações a realizar ou direitos de cobrança sem liquidez definida.
• 3º. A Susep editará manual prudencial PPM com listas positivas/negativas de elegibilidade, haircuts e limites de concentração.

4.16     NORMAS CONTÁBEIS, AUDITORIA E INFORMAÇÕES

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Arts. 91 e 92 — Normas contábeis e demonstrações.

1. B) Redação sugerida:

Art. 91 — As informações contábeis das operações de Proteção Patrimonial Mutualista (PPM) observarão os pronunciamentos contábeis aplicáveis (CPC/CFC) no que couber, vedada a transposição automática de regras específicas do regime de seguradoras que sejam incompatíveis com a natureza mutualista e de rateio.

• 1º A SUSEP poderá editar plano de contas setorial simplificado e roteiro padronizado de notas explicativas para PPM.
• 2º A administradora manterá segregação contábil por grupo, ao menos via subcontas e centros de custo, identificando contribuições, provisões (PEL/PEONA), sinistros/assistências, inadimplência/recuperações, salvados e despesas diretas do grupo.

Art. 92 — A administradora elaborará demonstrações contábeis anuais (CNPJ), com notas explicativas que incluam informações por grupo.

Parágrafo Único. É admitido o uso da Central de Balanços do SPED, quando aplicável.

4.17     APLICAÇÃO SETORIAL DA RESOLUÇÃO CNSP 382/2020

1. A) Dispositivos da minuta alcançados:

• Art. 131 – Aplicação Integral da Resolução CNSP nº 382/2020

1. B) Redação sugerida:

Art. 131 — As relações entre administradora, associação, canais e participantes observarão, de forma proporcional ao risco e à natureza não securitária da PPM, os princípios de boa-fé, ética, transparência, adequação, não discriminação, prevenção de conflitos de interesse, proteção de dados e atendimento eficaz.

• 1º Para PPM, aplicam-se no que couber os princípios gerais da Resolução CNSP nº 382/2020, vedada a equiparação material a seguradoras e a transposição automática de obrigações específicas de contratos de seguro ou de intermediários de seguros não previstas em lei para o regime de rateio mutualista.
• 2º A referência à Resolução CNSP nº 382/2020 restringe-se aos seus princípios gerais de conduta, no que couber, sem prejuízo das peculiaridades do regime mutualista e da proporcionalidade setorial.
• 3º Não se aplicam à PPM obrigações específicas desenhadas para seguradoras e contratos de seguro, salvo quando expressamente previstas nesta Resolução e compatíveis com a mecânica de rateio.
• 4º As políticas internas contemplarão, no mínimo:

I — Política de Canais (credenciamento, SLA/KPIs, monitoramento e descredenciamento — art. 26-A);

II — Política de Informações ao Participante (roteiro mínimo, Resumo de Informações Essenciais e governança de materiais);

III — Política de Prevenção a Conflitos e Partes Relacionadas (PPR);

IV — Política de Remuneração que não induza seleção adversa nem tratamento desigual;

V — Política de Atendimento e Ouvidoria com prazos, canais e painel de indicadores.

• CONCLUSÃO

A Lei Complementar nº 213/2025 inaugurou no ordenamento jurídico brasileiro um marco regulatório inovador, capaz de disciplinar de forma autônoma a proteção patrimonial mutualista, respeitando a liberdade associativa e garantindo a pluralidade de modelos de proteção. O êxito desse regime, entretanto, depende da edição de normas infralegais que preservem a coerência do sistema e a vontade do legislador complementar.

A minuta de Resolução submetida à consulta pública pela SUSEP, embora represente esforço inicial relevante, contém dispositivos que extrapolam o poder regulamentar, aproximando o regime mutualista da lógica securitária e impondo exigências que podem comprometer a viabilidade econômica, a autonomia institucional e a neutralidade concorrencial do setor.

A análise desenvolvida neste estudo evidenciou os principais pontos de incompatibilidade, ao mesmo tempo em que apresentou propostas normativas objetivas, proporcionais e juridicamente fundamentadas. Essas propostas visam:

• garantir prazo adequado de adaptação, vinculado ao Marco de Suficiência de Oferta (MSO);
• preservar o papel central da associação na gestão operacional;
• substituir vedações absolutas por mecanismos de governança e transparência;
• assegurar proporcionalidade regulatória, especialmente em aspectos contábeis, atuariais e de auditoria;
• reforçar a distinção entre mutualismo e seguro, sem estigmatização regulatória.

Trata-se, portanto, de contribuição construtiva e técnica para o processo regulatório, que busca não apenas apontar fragilidades da minuta, mas também sugerir soluções executáveis e juridicamente sólidas. A regulação da proteção patrimonial mutualista deve ser pautada pela proporcionalidade, neutralidade e governança, assegurando que o sistema seja sustentável, competitivo e apto a cumprir sua função social de ampliar o acesso a mecanismos coletivos de proteção.

Assim, espera-se que o resultado da consulta pública reflita esse diálogo institucional, consolidando uma regulação que fortaleça o mutualismo no Brasil, em benefício das associações, das administradoras, do mercado e, sobretudo, dos participantes que confiam nesse modelo.