1. Contextualização
Em 15 de janeiro de 2025 foi publicada a Lei Complementar nº 213/2025, que instituiu o Regime da Proteção Patrimonial Mutualista no Brasil, estabelecendo diretrizes específicas para um setor que historicamente operou de forma autônoma, sem supervisão formal da SUSEP.
O art. 9º da LC 213/2025 determinou que todas as associações e demais entidades que, na data da publicação da lei, exerciam atividades direcionadas à proteção contra riscos patrimoniais, pessoais ou de qualquer outra natureza sem a devida autorização da SUSEP, deveriam, no prazo de 180 dias, adequar seus estatutos ou contratos sociais, observadas as disposições legais para então efetuar cadastramento específico perante a SUSEP.
Para viabilizar isso, a SUSEP editou a Resolução SUSEP nº 49/2025 e o Manual de Cadastro, disciplinando procedimentos operacionais, ainda que com atraso significativo na disponibilização do Sistema de Cadastramento. Esse atraso e lacunas regulatórias geraram enorme insegurança, fomentando interpretações errôneas sobre a obrigatoriedade de cadastramento de cooperativas de proteção veicular, inclusive incentivando estratégias inconsistentes, das quais trataremos a seguir.
Tal cenário demonstra a necessidade de análise técnico-jurídica consistente, capaz de separar fatos de mitos e teses mal embasadas, motivando a elaboração do presente artigo.
2. Texto Legal e Abrangência
Análises e decisões como a que se impõe no presente caso, devem sempre ser orientadas com base no texto da lei, e em entendimentos jurídicos consistentes. Nunca em documentos aleatórias e manifestações em seminários. Mediante tais premissas, passamos à análise do que realmente importa acerca do cadastramento das cooperativas de proteção veicular.
2.1. Dispositivo Normativo
O art. 9º da LC 213/2025 é claro, e 100% direto sobre o tema:
“Art. 9º. As associações e as demais entidades que, na data de publicação desta Lei Complementar, estiverem realizando atividades direcionadas à proteção contra riscos patrimoniais, pessoais ou de qualquer outra natureza, sem a devida autorização da SUSEP, deverão, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias:
I — adequar seus estatutos ou contratos sociais, observadas as disposições legais;
II — efetuar cadastramento específico perante a SUSEP.”
O texto legal não restringe o cadastramento somente às associações, estendendo-o expressamente a demais entidades, o que inclui as cooperativas. A hermenêutica sistemática reforça que não há margem para exclusão de tipo jurídico, salvo se prevista expressamente, o que não ocorre na LC 213/2025.
3. Não Imposição de Alteração da Forma Jurídica em Lei
Em meio a muita especulação, a alteração da forma jurídica das cooperativas tem sido ventilada como solução. Contudo, tal entendimento não se sustenta, como veremos a seguir.
3.1. Inexistência de Comando Legal Expresso
Transformações obrigatórias não se presumem. Elas exigem previsão legal clara, o que não existe no presente caso.
A LC 213/2025 não impõe a vedação do cadastramento de cooperativas ou qualquer outra entidade, em nenhum de seus artigos. A Lei Complementar também não declara a ilicitude de suas atividades de proteção veicular em função da forma jurídica, seja cooperativa ou qualquer outra. Essa distinção absolutamente inexiste.
No mesmo sentido, a obrigatoriedade de transformação de forma jurídica cooperativa para associativa, ou qualquer outra, inexiste na LC 213/2025, ou em qualquer outra normativa emitida pela SUSEP ou CNSP, muito embora esta venha sendo a orientação da SUSEP poucos dias antes do fim do prazo, quando mudança já é inviável.
Portanto, a base normativa no ambiente da LC 213/2025 permanece a Liberdade de Organização Societária (CC, arts. 44 e 982 a 1.150), bem como o Princípio da Legalidade Estrita (CF, art. 5º, II), com base no texto do art. 9º que não impõe limitação expressa, pelo contrário apresenta uma norma aberta.
3.2. Inviabilidade de Transformação da Forma Jurídica
A hipótese de transformação compulsória de uma cooperativa para uma associação não é exigida pela Lei Complementar, e não deve ocorrer forma aleatória, sem qualquer comando normativo. Ademais, tal transformação é inviável no presente caso, conforme veremos a seguir.
Primeiro porque o regime cooperativo possui previsão constitucional (CF, art. 174, § 2º) e disciplina legal específica, notadamente na Lei nº 5.764/71, além do Código Civil. Cada tipo societário possui regime próprio, finalidades distintas e regramento próprio no Código Civil.
Em segundo lugar, porque não há previsão legal de “migração automática” destes regimes. Para uma mudança desta natureza, nos termos do art. 65 da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, e do art. 2.033 do Código Civil, seria demandado um lapso temporal muito além dos pouco mais de 10 (dez) dias que restam até o fim do período de cadastro na SUSEP, inviabilizando a medida. Considerando que tal orientação só foi formalizada pela SUSEP em seu site no dia 03/07/2025, trata-se de uma solução inaplicável para o presente caso, motivo pelo qual as cooperativas necessitam de outra solução, baseada na lei.
4. Inviabilidade da Cadastramento de Novas Entidades
Tese igualmente equivocada é a da fundação de nova associação, com novo CNPJ, para absorver estrutura da cooperativa. Tal medida estaria em confronto direto com o art. 9º, que contempla apenas as entidades preexistentes à época da publicação da lei.
Assim, qualquer novo CNPJ criado após 15 de janeiro de 2025 não se enquadra na exceção legal, podendo ter o cadastro negado por violação das condições impostas claramente pela Lei Complementar.
Além disso, qualquer eventual sucessão operacional enfrentaria óbices legais de naturezas diversas na transferência de obrigações e direitos de associados ou cooperados, sem respaldo legal, estatutário ou contratual.
Diferente não seria caso se optasse pela cisão da cooperativa, desmembrando a atividade de proteção veicular das demais e criando uma nova pessoa jurídica, nos termos dos art. 1.114 a 1.120 do Código Civil e da própria IN 81/2020. Além do problema imposto pelo curto espaço de tempo para o fim do cadastramento, ainda teríamos a criação de uma nova entidade, desatendendo ao marco temporal da LC 213 (preexistência até 15/01/2025).
Assim, temos que estes caminhos também criariam mais problemas do que soluções, por tratar-se de uma via que confronta diretamente o texto da lei Complementar, por haver impedimento direto para cadastramento de entidades criadas após a publicação da lei.
5. Limites de Alcance – Resolução 49/2025 e Manual de Cadastro
Muitas das soluções paliativas que tem sido ventiladas se baseiam no texto dos documentos supramencionados, que apontariam, segundo sustentado, impedimento claro ao cadastramento de cooperativas, motivo pelo qual passamos a analisar seus reais impactos normativos.
5.1. Natureza Infralegal – Hierarquia das Normas
De fato, tanto a Resolução quanto o Manual mencionam somente o cadastramento de associações e não tratam de demais entidades. Contudo, a Resolução SUSEP 49/2025 e o Manual de Cadastro são atos normativos infralegais, com natureza meramente procedimental e operacional, e visam somente orientar o procedimento de cadastro.
A limitação à forma jurídica associativa representa mera inconsistência interpretativa ou erro material, e nunca uma alteração do regime legal imposto pela Lei Complementar, pois atos infralegais meramente procedimentais não podem suprimir direitos reconhecidos em lei complementar (CF art. 59; LINDB, art. 24).
Sendo a Resolução SUSEP 49/2025 e o Manual de Cadastro atos normativos infralegais, não podem restringir o texto de uma Lei Complementar. O princípio da supremacia da lei sobre atos administrativos é incontornável, respaldado pela “Pirâmide de Kelsen”.
Portanto, ainda que a Resolução SUSEP nº 49/2025 silencie sobre cooperativas, tal silêncio não revoga nem restringe o comando do art. 9º, sob pena de ofensa ao Princípio da Legalidade (CF, art. 5º, II) e o Princípio da Continuidade Regulatória impede que lacunas procedimentais, como no presente caso, anulem obrigações legais.
6. Aparente Conflito na Lei Complementar
Há um ponto técnico delicado, que merece uma análise detida de interpretação sistêmica e hierárquica do texto da LC 213/2025.
O art. 9º da LC 213/2025 fixa a obrigação de associações e demais entidades realizarem o cadastramento perante a SUSEP. O inciso I do art. 9º vincula explicitamente essa adequação às disposições da LC, inclusive àquelas do art. 88-E, ao dizer: “Adequar seus estatutos ou contratos sociais, observadas as disposições desta Lei Complementar.”
O art. 88-E, por sua vez, disciplina a constituição dos grupos de proteção mutualista e, em sua redação literal, refere-se apenas às associações. O mesmo ocorre em seu parágrafo primeiro.
Assim, surge um aparente conflito: o art. 9º permite que as cooperativas se regularizem, mas a constituição de grupos de proteção mutualista (núcleo do regime) estaria regulada pelo artigo como algo exclusivo das associações, gerando uma contradição sistêmica.
No Direito Administrativo e na Hermenêutica, para solucionar conflitos internos em uma mesma lei, aplica-se:
- Princípio da interpretação sistemática: a lei deve ser lida como um todo coerente, e não artigos isolados;
- Princípio da hierarquia e especialidade interna: normas gerais são complementadas por normas específicas;
- Princípio da razoabilidade e da finalidade: o intérprete deve buscar o sentido que melhor realize o objetivo da lei.
O art. 9º tem redação clara e é uma norma geral de transição, funcionando como cláusula de abertura para regularização de todos que já operavam no setor. Portanto, seu comando de abrangência a “demais entidades” tem peso especial, pois visa viabilizar a regularização de quem já estava no mercado, inclusive cooperativas, que são realidade consolidada.
Por outro lado, o art. 88-E é um dispositivo de caráter estrutural, voltado a disciplinar a organização dos grupos de proteção mutualista dentro do regime definitivo, desenhado a partir do formato mais tradicional, as associações. É possível, portanto, que o legislador tenha cometido uma inconsistência técnica ao não mencionar expressamente as “demais entidades” nesse artigo.
O art. 9º incorpora por remissão o art. 88-E como parâmetro para a adequação de estatutos ou contratos sociais. Assim, por coerência, deve-se entender que os preceitos do art. 88-E aplicam-se, por extensão, também às “demais entidades”, naquilo que for compatível com sua forma jurídica.
Portanto, não há contradição insanável, mas sim necessidade de interpretação razoável, ou até mesmo uma complementação regulamentar, sendo que no caso de omissão pela SUSEP caberia controle judicial, assegurando que a norma de transição (art. 9º) não seja esvaziada.
Se fosse o contrário, teríamos uma contradição insanável, visto que o art. 9º garante o direito de regularização às cooperativas, mas se elas não pudessem estruturar grupos mutualistas, sua atividade seria inviabilizada, tornando inútil o próprio direito de regularização. Contudo, não é o caso.
A hermenêutica administrativa e civil não admite interpretação que torne letra morta um dispositivo expresso, como o caput do art. 9º da Lei Complementar, que garante o direito das cooperativas. Portanto, a solução mais sólida, é que o art. 88-E tem caráter instrumental e se aplica supletivamente às demais entidades, inclusive cooperativas, no que for compatível com sua forma jurídica. Até porque, a natureza da cooperativa permite a formação de grupos de proteção mutualista desde que respeitada a disciplina cooperativista (rateio, assembleias, responsabilidade proporcional etc.).
Caso entenda em sentido contrário, cabe à SUSEP regulamentar a questão apontada, estabelecendo normas específicas para cooperativas formarem grupos dentro do modelo mutualista, sem violar sua essência jurídica. Pois eventual omissão do legislador não pode restringir direito de cadastramento previsto em norma de transição (art. 9º), pois isso afrontaria a Segurança Jurídica e o Princípio da Continuidade Regulatória.
É importante ressaltar ainda que a OCEMG já se manifestou formalmente sobre o tema, mediante consulta, orientando cooperativas de consumo que praticam a proteção veicular a realizarem o cadastro junto à SUSEP, no seguinte sentido: “Sinalizamos que o cadastramento da cooperativa, além do caráter preventivo, transmite boa-fé, sem gerar ônus de natureza regulatória.”
7. Efeitos Práticos
As Cooperativas que exerciam atividade de proteção veicular antes da publicação da lei possuem o direito de realizar o cadastramento junto à SUSEP, dentro do prazo apontado, conforme determinado no art. 9º da Lei Complementar.
Contudo, o sistema criado pela SUSEP para cadastramento das entidades possui uma grave inconsistência, limitando o cadastramento a determinados CNAES que não são contemplados por parte das cooperativas que atuam com Proteção Veicular.
A lacuna procedimental exigiria da SUSEP a edição de uma resolução para disciplinar o cadastro de outros tipos jurídicos, e a suspensão do prazo. Caso decida por manter a recente orientação de transformação, seria necessário conceder prazo suficiente, para não prejudicar as entidades. Contudo, nada indica que isso será feito, mesmo faltando poucos dias para o fim do período de cadastramento.
Em que pese a recente manifestação da SUSEP em seu website, feita no dia 03/07/2025 (11 dias antes do fim do cadastro) orientando a transformação das cooperativas em associações, conforme sustentado, não há tempo hábil para tal medida. Portanto, considerando que a lei não veda o cadastramento das cooperativas, esta é a medida que se impõe, para que estas possam pleitear junto à SUSEP sua regularização, pela via normal ou outra alternativa.
A SUSEP, por sua vez, não pode indeferir pedidos com base em omissões que lhe são atribuíveis, devendo disciplinar mecanismos viáveis de cumprimento por parte de todos os interessados. Caso não o faça, violará direitos e impossibilitará o cumprimento de obrigações, cabendo o devido controle judicial.
8. Como Realizar o Cadastro?
Existem alternativas para viabilizar o cadastro com segurança, bastando para tanto a leitura atenta da lei, somada a uma boa dose de experiência e conhecimento jurídico, conforme veremos a seguir.
8.1 Inclusão de CNAE
Embora a LC 213/2025 não fixe CNAE específico, exigindo apenas compatibilidade de objeto social, o sistema de cadastro criado pela SUSEP apresenta uma grave inconsistência ao não contemplar o CNAE das cooperativas e outras formas jurídicas que são abrangidas pela Lei Complementar.
Contudo, a fim de viabilizar o cadastramento, basta que a cooperativa faça a inclusão de código CNAE compatível em seu registro. Foi exatamente o que fizemos no caso abaixo, com o regular cadastramento de Cooperativa de Proteção Veicular sendo feito através do sistema da SUSEP, na data de 01/07/2025:
8.2 Meios Alternativos
Já sabemos que a LC 213/2025 estabelece o dever de cadastro junto ao órgão regulador. Contudo, a norma não determina o meio pelo qual deve ser feito o cadastro, ficando a cargo da SUSEP regular o procedimento operacional.
Segundo o Princípio da Continuidade Regulatória, caso a autarquia não ofereça meio eletrônico adequado, a ausência de plataforma (ou a existência da mesma com erros que inviabilizem o regular cadastramento de todos os interessados) não exonera o dever legal da autarquia, nem elimina a obrigação da cooperativa de cumprir a obrigação.
Desta forma, cabe à cooperativa buscar meios alternativos para que a documentação chegue ao destino, podendo-se peticionar fisicamente, ou utilizar canais administrativos alternativos (protocolo via sistema SEI, e-mail, etc.).
É exatamente o que temos feito em alguns casos, garantindo assim a efetividade do dever de cadastro prevista em lei, em que pese as limitações tecnológicas do sistema da SUSEP.
9. Outras Possibilidades
A SUSEP abriu efetivamente o sistema eletrônico de cadastro em 30 de abril de 2025, o que consumiu mais da metade do prazo legal. Faltando cerca de 75 (setenta e cinco) dias até fim, entidades foram impedidas de exercer seu direito de regularização em sua plenitude. Como se não bastasse, só se posicionou oficialmente em seu website indicando a transformação das cooperativas em associações (caminho este que contraria a lei, diga-se de passagem) em 03/07/2025, quando não havia mais prazo para a mudança.
Ocorre que a SUSEP não possui competência para reduzir unilateralmente o prazo, nem dificultar o cumprimento da lei pelo administrado. Sua omissão pode ser objeto de controle jurisdicional por parte dos prejudicados, com a finalidade de evitar que o administrado seja penalizado por fato de terceiro (no caso, a SUSEP), e garantir a devolução do prazo não usufruído por motivo exclusivamente imputável à autarquia, com base nos seguintes princípios jurídicos:
- Hierarquia normativa: A SUSEP não pode reduzir prazos fixados em lei complementar;
- Princípio da continuidade regulatória: Quando o poder público impede ou dificulta o cumprimento de obrigação por ato ou omissão, não pode exigir do administrado o impossível;
- Princípio da razoabilidade e segurança jurídica: Atos administrativos devem respeitar o tempo razoável para adaptação, sobretudo quando fixado em lei;
- Precedentes do STF/STJ: Quando a administração pública atrasa a regulamentação de deveres legais, é cabível prorrogar prazos ou reconhecer a inexigibilidade do ato, em proteção à boa-fé do administrado (STF-MS27642; STJ-REsp 1.778.266/SP).
Contra irregularidades desta natureza cabem determinados remédios jurídicos, sendo perfeitamente cabível impetrar Mandado de Segurança ou Ação Ordinária com a finalidade de reconhecer o direito subjetivo de cadastramento em prazo razoável, garantir a devolução do tempo subtraído pelo atraso, e afastar aplicação de sanções ou restrições por suposta “inércia” do administrado.
Tais postulações poderiam ser intentadas mediante as seguintes bases jurídicas:
- STF (RE 603.624/RS — Tema 339): O prazo decadencial ou prescricional não pode correr contra quem está impossibilitado de agir por fato da Administração;
- STJ (REsp 1.778.266/SP): Deve-se devolver prazo quando o contribuinte não pode exercer direito ou obrigação devido a omissão estatal;
- LINDB, art. 24: Quando atos normativos ou decisões administrativas puderem causar impacto geral, deve haver justificativa expressa e motivada, sob pena de nulidade.
É importante esclarecer que, absolutamente, tais ações não configurariam qualquer meio de ataque à lei, sendo justamente o contrário, a defesa de sua integralidade, contra eventual ilícito da administração pública em violação do texto legal, causando prejuízo ao administrado.
Insta salientar que não seria a primeira vez, visto que no regime Sandbox da SUSEP, insurtechs já obtiveram decisões favoráveis para devolução de prazo de habilitação quando o sistema estava indisponível, com base no princípio do non venire contra factum proprium.
10. Conclusões
Diante destes fundamentos, podemos chegar às seguintes conclusões:
- Considerando a situação atual, a necessidade de cadastramento prevista no art. 9º da LC 213/2025 abrange associações e demais entidades, inclui as cooperativas que atuam com Proteção Veicular;
- Não existe exigência legal, nem viabilidade temporal para que ocorra a “transformação” de uma cooperativa em associação, motivo pelo qual o cadastramento é o caminho que se impõe;
- A criação de uma associação para “absorver” operação de uma cooperativa, ou a cisão de uma cooperativa, não são legalmente exigíveis ou mesmo juridicamente viáveis, pois contrariam o marco temporal da lei, que prevê o somente o cadastramento de associações e outras entidades existentes antes de sua publicação;
- Omissões existentes em Resoluções e Manuais da SUSEP não devem orientar decisões jurídicas, pois o silêncio da norma infralegal não revoga nem limita o dever e os direitos legalmente impostos pela Lei Complementar;
- Cooperativas de Proteção Veicular devem promover adequações estatutárias, manter sua forma jurídica original e, em caso de impossibilidade de cadastramento na SUSEP, a omissão regulamentar da autarquia deverá contornada pelas cooperativas de proteção veicular, podendo ainda ser suprida judicialmente, se necessário, para assegurar o direito ao cadastramento.
Cooperativas de Proteção Veicular devem promover adequações estatutárias, manter sua forma jurídica original e, em caso de impossibilidade de cadastramento na SUSEP, a omissão regulamentar da autarquia deverá contornada pelas cooperativas de proteção veicular, podendo ainda ser suprida judicialmente, se necessário, para assegurar o direito ao cadastramento.
11. Recomendações
Considerando todo o conteúdo presente neste artigo, entendemos que cabe indubitavelmente às entidades cooperativas a adoção de medidas para garantir o cumprimento do dever e direito de cadastramento, através de uma das formas apontadas no presente artigo.
Caso não seja possível, existem medidas jurídicas cabíveis para garantia dos direitos e cumprimento das obrigações, visto que a Lei Complementar os impôs, e a administração pública os cerceou.
