Análise das mudanças promovidas e críticas à nova versão do regulatório
Introdução
A leitura, pelo conselho diretor da SUSEP, da nova versão da minuta de Resolução do CNSP sobre sociedades cooperativas de seguros confirma a consolidação de um movimento regulatório de alta relevância para o mercado securitário brasileiro: a internalização formal do cooperativismo de seguros no Sistema Nacional de Seguros Privados. A proposta mantém a estrutura central da minuta submetida à consulta pública em setembro de 2025, mas promove ajustes pontuais e relevantes, alguns de natureza operacional, outros de natureza prudencial, além de reforçar determinadas escolhas institucionais do regulador.
A comparação entre a minuta de setembro e a versão final apresentada na reunião da SUSEP revela que o regulador optou por preservar a espinha dorsal do modelo anteriormente proposto — integração prudencial, governança robusta, supervisão sistêmica por centrais e confederações, auditoria reforçada e forte vinculação ao regime securitário tradicional —, mas aceitou rever alguns pontos após a consulta pública, especialmente em temas ligados à operabilidade econômica do sistema.
O objetivo deste artigo é examinar, de forma estruturada, as mudanças mais relevantes promovidas pela SUSEP e pelo CNSP em relação à minuta de setembro de 2025, bem como apresentar uma avaliação crítica da nova versão. O foco não está apenas em identificar diferenças textuais, mas em compreender seus efeitos jurídicos, institucionais e econômicos.
2. A permanência do modelo regulatório de base
Antes de tratar das mudanças, é importante registrar que a nova versão não rompeu com a arquitetura normativa da minuta anterior. O modelo continua assentado em alguns pilares fundamentais: a organização tripartite entre cooperativas singulares, cooperativas centrais e confederações; a submissão das cooperativas ao regime prudencial do mercado segurador; a exclusividade de operação em favor dos associados; a necessidade de estrutura de governança profissionalizada; e a atribuição de funções relevantes de supervisão interna às entidades de grau superior.
Também foi mantida a lógica de forte densidade estatutária, o regime de capital social com condicionamentos prudenciais, a auditoria contábil independente com escopo alargado para processos operacionais e controles, e os mecanismos de administração temporária e cogestão. Em outras palavras, a nova versão não representa uma mudança de paradigma, mas sim uma recalibragem do paradigma anteriormente apresentado.
Esse dado é importante porque afasta uma possível leitura apressada segundo a qual a consulta pública teria “desidratado” o texto. Não foi isso que ocorreu. O que se percebe é a manutenção de um regime fortemente prudencial, com concessões pontuais em matérias específicas.
3. Primeira mudança relevante: exigência de registro prévio na OCB
Uma das alterações mais claras verbalizadas na reunião foi a inclusão da exigência de registro prévio na OCB para que a sociedade cooperativa possa ser autorizada a funcionar pela SUSEP. O relator afirmou expressamente que essa foi uma alteração incorporada após a consulta pública, com base no art. 107 da Lei nº 5.764/1971.
Na minuta de setembro, o texto já tratava da estrutura, composição e funcionamento das cooperativas, mas essa exigência não aparecia destacada, na forma como foi apresentada posteriormente. A nova versão, portanto, reforça a necessidade de uma dupla conformidade: regularidade cooperativista prévia e aderência prudencial securitária posterior.
| Tema | Como era na minuta de setembro | Como ficou na nova versão apresentada |
| Condição prévia para autorização pela SUSEP | Não havia destaque expresso, na mesma ênfase, para o registro prévio na OCB como filtro de entrada | Passou a ser afirmado expressamente que, para serem autorizadas pela SUSEP, as cooperativas deverão efetuar registro prévio na OCB |
A alteração é relevante porque fortalece a coerência formal do regime cooperativo, mas também eleva a barreira de entrada. Em vez de uma única porta de acesso regulatório, cria-se um itinerário mais complexo, em que a entidade deve primeiro comprovar sua inserção formal no sistema cooperativista para só depois pleitear a autorização prudencial perante a autarquia. Em termos institucionais, isso favorece a depuração do mercado; em termos práticos, adiciona burocracia, tempo e custo.
4. Segunda mudança relevante: ajuste do limite de participação de cooperativa de crédito nas centrais de seguros
Outra alteração expressamente mencionada foi o ajuste da redação referente à participação de cooperativas singulares de crédito no capital das cooperativas centrais de seguros. A minuta de setembro previa que essa participação não poderia ser superior a 15%. Na reunião, o relator esclareceu que propôs ajuste para deixar claro que ela não poderá ser igual ou superior a 15%, em linha com a lógica de prevenção de participação qualificada.
| Tema | Como era na minuta de setembro | Como ficou na nova versão apresentada |
| Limite de participação no capital social da cooperativa central de seguros | Vedação à participação superior a 15% | Vedação à participação igual ou superior a 15%, eliminando a margem para estabilização exatamente no percentual de referência |
Embora se trate de ajuste aparentemente sutil, o impacto regulatório é real. A alteração reduz espaço para interpretações e reforça a intenção da SUSEP de impedir que cooperativas de crédito assumam influência relevante sobre a identidade e a governança das centrais de seguros. É um endurecimento pontual, mas tecnicamente coerente.
5. Terceira mudança relevante: revisão da vedação relativa ao seguro de crédito interno e ao crédito à exportação
A revisão da disciplina do seguro de crédito interno e do seguro de crédito à exportação foi uma das flexibilizações mais importantes anunciadas na reunião. Segundo o relator, após a consulta pública a vedação inicial foi revista, especialmente à luz da realidade das cooperativas de crédito e da pertinência econômica desses produtos para segurados pessoas físicas.
Na minuta de setembro, esses ramos apareciam entre os vedados quando o segurado fosse pessoa jurídica. A nova leitura apresentada pela SUSEP foi no sentido de não bloquear, de forma excessiva, um nicho potencialmente relevante para o cooperativismo securitário conectado ao cooperativismo financeiro.
| Tema | Como era na minuta de setembro | Como ficou na nova versão apresentada |
| Atuação em seguro de crédito interno e crédito à exportação | Vedação, na redação da minuta, quando o segurado fosse pessoa jurídica | A SUSEP informou que a vedação foi revista após a consulta pública, para não inviabilizar esse nicho, especialmente na realidade das cooperativas de crédito e de segurados pessoas físicas |
A mudança representa importante ganho de racionalidade. A vedação ampla, ainda que limitada ao universo de pessoa jurídica, era lida pelo mercado como um sinal de desconfiança sobre a capacidade do sistema cooperativo de operar produtos conectados ao crédito. A revisão reduz essa rigidez e alinha o texto à lógica econômica dos próprios grupos cooperativos.
6. Quarta mudança relevante: ampliação do cosseguro entre cooperativas singulares
A mudança mais relevante do ponto de vista operacional foi a revisão do regime de cosseguro. Na minuta de setembro, as cooperativas singulares não podiam aceitar riscos em cosseguro; poderiam apenas ceder riscos para sua central ou confederação, dentro de um fluxo verticalizado. Na reunião, a SUSEP informou que passou a admitir a possibilidade de cooperativas singulares aceitarem riscos em cosseguro cedidos por outras cooperativas singulares.
Essa abertura, contudo, veio acompanhada de duas salvaguardas adicionais: a possibilidade deve estar prevista no estatuto social da cooperativa cessionária, e o contrato de cosseguro deve ser aprovado pelo conselho de administração.
| Tema | Como era na minuta de setembro | Como ficou na nova versão apresentada |
| Aceitação de riscos em cosseguro por cooperativa singular | Vedada; o desenho era vertical, com cessão para central ou confederação | Admitida a aceitação de riscos em cosseguro entre cooperativas singulares, desde que haja previsão estatutária e aprovação do contrato pelo conselho de administração |
Aqui houve efetiva ampliação da funcionalidade econômica do sistema. A nova solução permite maior flexibilidade na dispersão de riscos, melhora a capacidade de cooperação horizontal e aproxima o cooperativismo securitário de práticas mais eficientes de compartilhamento técnico. Ao mesmo tempo, as salvaguardas preservam a prudência ao exigir anuência orgânica e controle estatutário.
7. Aspectos mantidos e reforçados pela nova versão
Nem todas as matérias sofreram alteração. Em diversos pontos, a reunião da SUSEP indicou a manutenção do desenho original, às vezes com reforço argumentativo, mas sem mudança estrutural perceptível.
Foi o caso, por exemplo, da estrutura mínima de governança, da política de renovação do conselho de administração, da possibilidade de conselheiro independente, da auditoria contábil com escopo operacional, da supervisão sistêmica por centrais e confederações, da disciplina de desfiliação, da administração temporária e da cogestão.
Também foi reafirmado o entendimento de que as cooperativas centrais e as confederações não devem ser enquadradas no segmento S4, justamente porque sua função sistêmica exige estrutura prudencial e capacidade operacional incompatíveis com o regime simplificado. Mais do que uma novidade, isso representou a confirmação enfática de uma linha já presente no desenho anterior.
Em síntese, a SUSEP aceitou corrigir excessos pontuais, mas não recuou em sua compreensão de que o cooperativismo de seguros deve nascer sob forte disciplina de governança, capital e supervisão.
8. Leitura crítica: um texto melhorado, mas ainda excessivamente controlado
A nova versão continua sendo, tecnicamente, superior à regulamentação produzida para a Proteção Patrimonial Mutualista. Esse ponto permanece verdadeiro. O artigo escrito sobre a minuta de setembro já sustentava que, no caso das cooperativas, a SUSEP havia adotado postura mais construtiva, mais técnica e menos hostil. A nova versão confirma isso, sobretudo porque acolheu contribuições que melhoram a viabilidade prática do modelo, como no cosseguro e no seguro de crédito.
Mas essa constatação não dispensa crítica. O problema do novo desenho não é a falta de sofisticação normativa; ao contrário, ele é extremamente sofisticado. O problema é outro: a SUSEP continua demonstrando dificuldade em lidar com inovação institucional sem submetê-la, desde a origem, a um regime de forte controle preventivo. A cooperativa de seguros é aceita, mas cercada. É reconhecida, mas sob vigilância intensa. É autorizada, mas por meio de um itinerário normativo denso, custoso e potencialmente excludente para iniciativas menores ou regionais.
A exigência de registro prévio na OCB, a densidade estatutária exigida, a intensidade da governança obrigatória, o peso da auditoria, a supervisão em rede e os mecanismos de intervenção indireta revelam que o regulador não pretende apenas permitir o nascimento do setor; pretende moldá-lo minuciosamente desde o primeiro momento. Esse tipo de regulação pode transmitir segurança institucional, mas também pode restringir a espontaneidade e a capacidade de adaptação de um mercado que sequer começou a operar em escala.
9. O paradoxo regulatório da nova minuta
O texto apresentado pela SUSEP carrega um paradoxo evidente. De um lado, o discurso institucional é o de ampliação da oferta, inclusão securitária, diversificação de agentes e abertura de espaço para estruturas mutualistas reguladas. De outro, o desenho normativo permanece ancorado em forte prudencialidade, importando para um segmento nascente camadas significativas de exigências típicas de supervisionadas maduras.
O risco é que se produza uma figura juridicamente sofisticada, mas economicamente rara. Um modelo regulatório pode ser impecável no papel e, ainda assim, falhar em sua missão se for excessivamente pesado para os agentes que pretende estimular. Esse é o ponto central da crítica: a nova minuta é melhor do que a anterior em alguns aspectos, mas ainda parece mais preocupada em prevenir toda hipótese de risco do que em permitir a formação progressiva de um setor novo.
10. Comparação com a lógica aplicada à PPM
A comparação com a PPM continua instrutiva. No regime mutualista, o regulador operou a partir de uma lógica de desconfiança estrutural. No caso das cooperativas de seguros, a postura foi mais receptiva e institucionalizante. Ainda assim, essa receptividade não significa verdadeiro pluralismo regulatório. O que se percebe é que a SUSEP se sente mais confortável com formas coletivas de gestão de risco quando elas se aproximam, o máximo possível, do modelo clássico da supervisionada prudencial.
Esse dado deve ser lido criticamente. O Estado regulador não pode aceitar apenas a diversidade institucional que se pareça com o modelo que ele já conhece. Se o cooperativismo de seguros é reconhecido como forma legítima de organização econômica, a regulação precisa zelar por sua solidez sem descaracterizar, por excesso de transplante prudencial, a sua própria identidade.
11. Conclusão
A nova minuta apresentada na reunião da SUSEP representa avanço relevante em relação à versão de setembro de 2025. Houve correções importantes, especialmente na exigência de maior precisão quanto à participação de cooperativas de crédito nas centrais, na revisão da vedação ligada ao seguro de crédito interno e ao crédito à exportação e, sobretudo, na ampliação do regime de cosseguro entre cooperativas singulares. Essas mudanças tornam o modelo mais funcional e menos artificialmente engessado.
Ao mesmo tempo, a proposta preserva a sua natureza fortemente prudencial e altamente estruturada. Isso garante seriedade institucional, mas também impõe barreiras relevantes de entrada, adaptação e custo. A crítica, portanto, não é a de que a SUSEP tenha fechado o mercado; é a de que continua tentando abri-lo sob disciplina intensa demais para um setor ainda nascente.
Em última análise, a questão central permanece a mesma: o desafio regulatório não é apenas autorizar cooperativas de seguros, mas permitir que elas efetivamente existam. Se o texto final conseguir equilibrar credibilidade prudencial e viabilidade operacional, poderá inaugurar um novo capítulo do mercado securitário brasileiro. Se, ao contrário, o peso regulatório continuar prevalecendo sobre a racionalidade econômica do modelo, haverá o risco de se construir uma solução elegante no plano normativo, mas escassa no plano real.
