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A Lei Complementar Nº 224/2025 e a tributação das associações civis sem fins lucrativos

LIMITES DA REDUÇÃO LINEAR DE BENEFÍCIOS FISCAIS E PRESERVAÇÃO DO REGIME DO ART. 15 DA LEI Nº 9.532/1997

Resumo

O presente artigo analisa os impactos da Lei Complementar nº 224/2025 sobre a tributação das associações civis sem fins lucrativos, em especial quanto à controvérsia instaurada acerca da eventual supressão ou redução de benefícios fiscais aplicáveis a essas entidades. Parte-se da premissa de que a LC nº 224/2025 instituiu mecanismo de redução linear de determinados incentivos e benefícios tributários federais, sem, contudo, criar novos tributos ou redefinir, por si só, hipóteses de incidência. O estudo examina a natureza jurídica das associações civis, a disciplina da isenção prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997 e os reflexos da Instrução Normativa RFB nº 2.307/2026 sobre a interpretação administrativa da matéria. Sustenta-se que, para as associações regularmente enquadradas no regime legal aplicável, permanece íntegra a isenção relativa ao IRPJ, à CSLL e à COFINS, sem prejuízo da necessidade de análise específica quanto ao PIS/Pasep e às receitas estranhas à atividade própria. Conclui-se que a LC nº 224/2025 não autoriza, por si só, a conclusão de que associações sem fins lucrativos passaram automaticamente a suportar nova carga tributária federal.

Palavras-chave: associações civis sem fins lucrativos; isenção tributária; Lei Complementar nº 224/2025; art. 15 da Lei nº 9.532/1997; IRPJ; CSLL; COFINS.

Abstract

This article examines the effects of Complementary Law No. 224/2025 on the taxation of non-profit civil associations, especially regarding the controversy surrounding the possible suppression or reduction of tax benefits historically applicable to such entities. The analysis is based on the premise that Complementary Law No. 224/2025 established a mechanism for the linear reduction of certain federal tax incentives and benefits, without, however, creating new taxes or, by itself, redefining taxable events. The study addresses the legal nature of civil associations, the tax exemption regime set forth in Article 15 of Law No. 9,532/1997, and the impact of Normative Instruction RFB No. 2,307/2026 on the administrative interpretation of the matter. It is argued that, for associations properly framed within the applicable legal regime, the exemption related to corporate income tax, social contribution on net profits and COFINS remains intact, without prejudice to the need for a specific analysis regarding PIS/Pasep and revenues unrelated to the entity’s core activities. The conclusion is that Complementary Law No. 224/2025 does not, by itself, support the assumption that non-profit associations have automatically become subject to a new federal tax burden.

Keywords: non-profit civil associations; tax exemption; Complementary Law No. 224/2025; Article 15 of Law No. 9,532/1997; corporate income tax; COFINS.

1. Introdução

A promulgação da Lei Complementar nº 224, de 26 de dezembro de 2025, inaugurou novo debate no âmbito do direito tributário brasileiro, especialmente no que se refere à extensão de seus efeitos sobre entidades sem fins lucrativos. A controvérsia se intensificou diante de interpretações segundo as quais a nova legislação teria implicado, de forma automática, a perda de benefícios fiscais historicamente usufruídos por associações civis, inclusive aquelas amparadas por regime legal específico de isenção.

A questão exige cautela hermenêutica. Isso porque a LC nº 224/2025 não se apresenta, em sua estrutura normativa, como diploma instituidor de nova hipótese de incidência tributária, mas sim como instrumento voltado à redução linear de determinados incentivos e benefícios tributários federais. Em tal contexto, a discussão central deixa de ser a suposta criação de novos tributos e passa a ser a correta delimitação do alcance da política de redução de benefícios em face de regimes jurídicos específicos anteriormente consolidados.

Entre esses regimes, destaca-se a isenção prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997, tradicionalmente aplicável a determinadas instituições e associações civis sem fins lucrativos. A superveniência de atos normativos e esclarecimentos administrativos posteriores, notadamente a Instrução Normativa RFB nº 2.307/2026, reforçou a necessidade de reexaminar o tema sob perspectiva técnica, sistemática e compatível com os princípios constitucionais da legalidade, da segurança jurídica e da tipicidade tributária.

O presente artigo tem por objetivo demonstrar que a LC nº 224/2025 não revogou, nem reduziu automaticamente, a isenção legalmente assegurada às associações civis sem fins lucrativos que preencham os requisitos normativos aplicáveis. Busca-se, assim, oferecer interpretação juridicamente consistente e útil à comunidade acadêmica, aos operadores do direito e às próprias entidades do terceiro setor e do associativismo civil.

2. Delimitação metodológica e problema jurídico

A abordagem adotada neste estudo é de natureza jurídico-dogmática, com base em análise normativa, doutrinária e hermenêutica. Parte-se do exame das normas constitucionais e infraconstitucionais pertinentes, especialmente da Constituição da República, do Código Tributário Nacional, do Código Civil, da Lei nº 9.532/1997 e da Lei Complementar nº 224/2025, bem como da interpretação administrativa recentemente consolidada pela Receita Federal do Brasil.

O problema jurídico enfrentado pode ser assim formulado: a Lei Complementar nº 224/2025 implicou, de forma imediata e automática, a sujeição das associações civis sem fins lucrativos à tributação federal antes afastada por regime de isenção?

A hipótese sustentada neste artigo é negativa. Defende-se que a nova lei, ao tratar da redução linear de benefícios fiscais, não criou nova incidência tributária nem revogou, de maneira geral e tácita, o regime isencional previsto no art. 15 da Lei nº 9.532/1997. Ademais, sustenta-se que a interpretação administrativa posterior reforçou essa conclusão, ao preservar expressamente, em essência, o tratamento jurídico aplicável às entidades associativas sem fins lucrativos no tocante ao IRPJ, à CSLL e à COFINS.

3. A natureza jurídica das associações civis sem fins lucrativos e sua repercussão tributária

As associações civis são disciplinadas pelo Código Civil como pessoas jurídicas de direito privado constituídas pela união de pessoas para fins não econômicos. Nos termos do art. 53 do Código Civil, “constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos”[1]. Tal definição afasta, de plano, qualquer equiparação automática entre associação e sociedade empresária, especialmente porque inexiste, na estrutura associativa, propósito distributivo de lucro entre os associados.

A natureza não lucrativa da associação, entretanto, não se confunde com ausência de receitas ou impossibilidade de geração de superávit. O que o ordenamento jurídico veda é a apropriação privada dos resultados positivos por parte dos associados, dirigentes ou terceiros, exigindo-se que eventual excedente econômico seja integralmente destinado à consecução das finalidades institucionais da entidade.

Essa distinção repercute diretamente no campo tributário. Como ensina Paulo de Barros Carvalho, a incidência da norma tributária pressupõe rigorosa identificação dos elementos juridicamente qualificados do fato tributável, entre os quais se insere a própria natureza do sujeito passivo[2]. Do mesmo modo, Luciano Amaro observa que a tributação deve respeitar a conformação jurídica do ente, não sendo admissível alargar a incidência com base em aproximações econômicas dissociadas do regime legal aplicável[3].

Assim, se a associação permanece juridicamente qualificada como entidade sem fins lucrativos, seu tratamento tributário deve ser examinado a partir das normas específicas que regulam essa condição. Não há fundamento técnico para concluir que uma lei geral de redução de benefícios fiscais, por si só, altere a natureza civil da entidade ou a converta automaticamente em sujeito passivo de exações que antes não incidiam em razão de isenção legal.

4. O princípio da legalidade tributária e a impossibilidade de criação indireta de tributação

A Constituição da República, em seu art. 150, inciso I, estabelece que é vedado à União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios exigir ou aumentar tributo sem lei que
[1] BRASIL. Lei nº 10.406/2002, art. 53.
[2] CARVALHO, Paulo de Barros. Curso de direito tributário.
[3] AMARO, Luciano. Direito tributário brasileiro.
o estabeleça. Tal garantia encontra densificação no art. 97 do Código Tributário Nacional, segundo o qual somente a lei pode instituir ou majorar tributos, definir o fato gerador da obrigação tributária principal, fixar alíquotas e estabelecer base de cálculo, entre outros elementos essenciais da relação jurídico-tributária.

A legalidade, em matéria tributária, não se limita à exigência formal de lei. Ela expressa também uma reserva material de tipicidade, segundo a qual a incidência tributária deve decorrer de previsão legal clara e determinada. Não se admite que, por via interpretativa, se amplie o alcance da norma de tributação ou se construa obrigação fiscal a partir de presunções, silêncios normativos ou analogias desfavoráveis ao contribuinte.

Nesse sentido, Roque Antonio Carrazza ensina que o princípio da legalidade tributária protege o contribuinte não apenas contra a criação arbitrária de tributos, mas também contra expedientes interpretativos que, de maneira oblíqua, ampliem a carga fiscal sem correspondente amparo legal expresso[4].

Aplicando-se essa premissa ao caso em exame, verifica-se que a LC nº 224/2025 não pode ser lida como instrumento criador de nova incidência tributária sobre associações civis sem fins lucrativos. Ainda que a redução ou limitação de benefícios fiscais possa, em certos contextos, resultar em maior ônus tributário prático, tal consequência somente se legitima quando houver inequívoca abrangência legal da hipótese anteriormente beneficiada. Fora disso, qualquer conclusão no sentido de “nova tributação automática” configuraria violação ao princípio da legalidade.

5. O regime do art. 15 da Lei nº 9.532/1997

No plano infraconstitucional, o principal fundamento legal da isenção aplicável a associações civis sem fins lucrativos encontra-se no art. 15 da Lei nº 9.532/1997. O dispositivo contempla, entre outras, as instituições de caráter filantrópico, recreativo, cultural e científico, bem como as associações civis que prestem os serviços para os quais houverem sido instituídas e os coloquem à disposição do grupo de pessoas a que se destinam, sem fins lucrativos.

Trata-se de norma de grande relevância para o sistema tributário do terceiro setor e do associativismo civil. Seu conteúdo, contudo, não autoriza generalizações indevidas. A fruição da isenção pressupõe o cumprimento dos requisitos legais e a efetiva coerência entre a finalidade estatutária, a atuação concreta da entidade e a destinação institucional de suas atividades.

A associação não está dispensada da tributação por mera autodeclaração de ausência de fins lucrativos. É indispensável que atue dentro do escopo para o qual foi constituída, que não distribua resultados e que mantenha compatibilidade entre seus atos constitutivos, sua escrituração e sua prática operacional. Receitas desvinculadas da
[4] CARRAZZA, Roque Antonio. Curso de direito constitucional tributário.
atividade própria, exploração econômica atípica ou desvio de finalidade podem comprometer o enquadramento.

A doutrina de Hugo de Brito Machado é precisa ao afirmar que a isenção, por ser hipótese legal de exclusão do crédito tributário, não se presume nem se amplia além dos limites fixados pelo legislador; por outro lado, uma vez satisfeitos os pressupostos normativos, não pode a Administração restringi-la por interpretação contrária ao texto legal[5].

Disso decorre que o art. 15 da Lei nº 9.532/1997 continua a constituir o eixo normativo central para o enquadramento tributário das associações civis sem fins lucrativos, sendo sua preservação ou eventual limitação o ponto nuclear da análise sobre os efeitos da LC nº 224/2025.

6. A Lei Complementar nº 224/2025 e seus limites interpretativos

A Lei Complementar nº 224/2025 foi concebida como instrumento de racionalização fiscal, com foco na redução linear de determinados incentivos e benefícios tributários federais. Sua lógica é de contenção de renúncias fiscais, e não de reestruturação integral do regime jurídico das pessoas jurídicas sem fins lucrativos.

Daí decorre a necessidade de distinguir, com rigor, dois planos normativos distintos: de um lado, a política geral de redução de benefícios; de outro, os regimes jurídicos específicos, já consolidados, aplicáveis a determinadas categorias de contribuintes ou entidades.

A interpretação segundo a qual a LC nº 224/2025 teria eliminado, de modo universal, a isenção do art. 15 da Lei nº 9.532/1997 não se sustenta por três razões principais.

A primeira razão é de ordem estrutural: a lei complementar não instituiu novo tributo, tampouco redefiniu genericamente os fatos geradores de IRPJ, CSLL ou COFINS para entidades associativas.

A segunda razão é de natureza hermenêutica: a supressão de regime isencional específico não pode ser presumida a partir de menção genérica à redução de benefícios, sobretudo quando inexistente revogação clara, expressa e direcionada ao núcleo normativo da isenção.

A terceira razão decorre da interpretação administrativa superveniente. A Receita Federal, por meio da Instrução Normativa RFB nº 2.307/2026 e de seus esclarecimentos oficiais, passou a explicitar a preservação do tratamento tributário aplicável às associações civis sem fins lucrativos enquadradas no regime legal pertinente, especialmente quanto ao IRPJ, à CSLL e à COFINS.

É importante sublinhar que a norma infralegal não “criou” a isenção, tampouco poderia fazê-lo. O que fez foi esclarecer, no plano administrativo, que a hipótese de isenção legal
[5] MACHADO, Hugo de Brito. Curso de direito tributário.
preexistente não se encontrava alcançada pela redução linear promovida pela LC nº 224/2025. Trata-se, portanto, de ato interpretativo e regulamentar voltado à estabilização da aplicação da lei, e não de inovação material autônoma.

7. A preservação da isenção de IRPJ, CSLL e COFINS

Considerando-se o quadro normativo atualmente vigente e a interpretação administrativa consolidada, é possível afirmar, com elevado grau de segurança jurídica, que as associações civis sem fins lucrativos regularmente enquadradas no art. 15 da Lei nº 9.532/1997 permanecem amparadas pela isenção relativa ao IRPJ, à CSLL e à COFINS.

Essa conclusão possui alta relevância prática. Afasta-se, assim, a leitura alarmista segundo a qual toda e qualquer associação civil sem fins lucrativos teria passado, automaticamente, a recolher tributos federais antes afastados por regime legal específico.

Todavia, a preservação da isenção não afasta a necessidade de controle jurídico e contábil rigoroso. O benefício continua condicionado ao atendimento dos pressupostos legais, entre os quais se destacam a inexistência de finalidade lucrativa, a prestação dos serviços institucionais ao grupo destinatário, a destinação adequada do patrimônio e das receitas e a observância das formalidades exigidas pela legislação tributária e societária aplicável.

Em termos preventivos, a consistência entre estatuto social, escrituração contábil, governança e atividade concreta da entidade constitui fator determinante para a manutenção do enquadramento fiscal favorecido.

8. PIS/Pasep e receitas estranhas à atividade própria: limites objetivos do regime favorecido

Embora o cenário relativo ao IRPJ, à CSLL e à COFINS tenha se tornado substancialmente mais seguro, o mesmo não se pode afirmar, com idêntico alcance, no que tange ao PIS/Pasep e às receitas não vinculadas à atividade própria da associação.

Isso ocorre porque o regime jurídico do PIS/Pasep para entidades sem fins lucrativos possui disciplina própria e historicamente diferenciada, exigindo exame casuístico quanto à forma de incidência, à base de cálculo e à eventual sujeição da entidade à sistemática incidente sobre folha de salários, quando aplicável.

Além disso, a preservação do regime favorecido não se estende, de forma irrestrita, a receitas que escapem do núcleo institucional da entidade. Se a associação aufere valores decorrentes de atividades estranhas ao objeto estatutário, operações mercantis desconectadas da finalidade associativa ou ingressos econômicos com nítido caráter empresarial, torna-se necessária análise específica quanto à incidência tributária.

A doutrina tributária é firme ao rejeitar a noção de “blindagem fiscal absoluta” das entidades sem fins lucrativos. O benefício legal protege a atividade própria, nos limites definidos pelo ordenamento. Não serve, contudo, como escudo genérico para excluir da tributação toda e qualquer manifestação econômica da pessoa jurídica.

Sob esse enfoque, o correto enquadramento exige segregação contábil, precisão documental e avaliação material das receitas, sob pena de autuações fiscais, glosas de isenção e responsabilização administrativa.

9. A interpretação das isenções à luz do art. 111 do CTN

O art. 111 do Código Tributário Nacional estabelece que se interpreta literalmente a legislação tributária que disponha sobre outorga de isenção. Esse dispositivo, frequentemente invocado em discussões fiscais, precisa ser compreendido de forma tecnicamente adequada.

A interpretação literal não autoriza um formalismo cego nem legitima leituras arbitrariamente restritivas. Sua função é impedir a ampliação indevida do benefício para hipóteses não previstas em lei. Entretanto, o mesmo comando não pode ser manipulado para esvaziar, por construção artificial, o alcance natural da norma isencional.

Sacha Calmon Navarro Coêlho adverte que a literalidade do art. 111 do CTN deve ser harmonizada com a unidade do sistema, com a finalidade da norma e com os princípios da segurança jurídica e da legalidade[6]. Em sentido convergente, Luciano Amaro ressalta que a interpretação literal veda o alargamento indevido, mas não autoriza a mutilação hermenêutica do texto legal[7].

No caso em análise, isso significa que não se pode estender a isenção do art. 15 da Lei nº 9.532/1997 para além de seus limites normativos; mas também não se pode presumir, a partir de norma geral de redução de benefícios, que o legislador tenha eliminado, por via indireta, benefício específico cuja preservação foi posteriormente reafirmada pela própria Administração Tributária.

A interpretação correta, portanto, é aquela que preserva a integridade do regime legal sem ampliações abusivas nem restrições artificiais.

10. Repercussões práticas e diretrizes de conformidade para associações sem fins lucrativos

A controvérsia gerada pela LC nº 224/2025 evidencia a necessidade de fortalecimento do compliance tributário das associações civis sem fins lucrativos. Mesmo diante de conclusão jurídica favorável quanto à preservação do regime de isenção em pontos centrais, a manutenção da segurança institucional depende de medidas concretas de governança e conformidade.

Entre as providências recomendáveis, destacam-se:

[6] COÊLHO, Sacha Calmon Navarro. Curso de direito tributário brasileiro.
[7] AMARO, Luciano. Direito tributário brasileiro

a) revisão estatutária periódica, para assegurar que o objeto social e a disciplina interna reflitam com precisão as atividades efetivamente desenvolvidas;

b) segregação contábil adequada, com distinção clara entre receitas vinculadas à atividade própria e ingressos econômicos potencialmente tributáveis;

c) controle documental e decisório, de modo a evidenciar a ausência de distribuição de resultados e a destinação institucional dos recursos;

d) auditoria fiscal preventiva, especialmente no tocante a PIS/Pasep, retenções e obrigações acessórias;

e) monitoramento legislativo e regulatório contínuo, diante da possibilidade de novas alterações normativas ou inflexões interpretativas da Administração Tributária.

Em um ambiente normativo de crescente complexidade, o correto enquadramento tributário das associações não pode depender apenas de leitura textual da legislação. Exige estrutura jurídica, contábil e administrativa compatível com a sofisticação do sistema fiscal brasileiro.

11. Conclusão

A análise desenvolvida permite concluir que a Lei Complementar nº 224/2025 não instituiu novos tributos nem alterou, por si só, a natureza jurídica das associações civis sem fins lucrativos. Seu objeto normativo concentrou-se na redução linear de determinados incentivos e benefícios tributários federais, e não na criação autônoma de novas hipóteses de incidência.

No que se refere às associações civis enquadradas no art. 15 da Lei nº 9.532/1997, a interpretação sistemática do ordenamento — reforçada pela regulamentação e pelos esclarecimentos administrativos posteriores — conduz ao entendimento de que permanece preservada a isenção relativa ao IRPJ, à CSLL e à COFINS, desde que observados os requisitos legais aplicáveis.

Não se pode, portanto, sustentar tecnicamente que as associações civis sem fins lucrativos, em geral, passaram automaticamente a suportar nova carga tributária federal em decorrência da LC nº 224/2025. Tal afirmação viola a lógica da legalidade tributária, ignora a especificidade do regime do art. 15 da Lei nº 9.532/1997 e desconsidera a interpretação administrativa atualmente consolidada.

Isso não elimina, contudo, a necessidade de cautela. Permanecem relevantes as análises específicas quanto ao PIS/Pasep, às receitas estranhas à atividade própria e à efetiva aderência da entidade aos pressupostos legais de seu enquadramento. Em síntese, o cenário não é de tributação automática, mas de preservação condicionada do regime favorecido, a exigir técnica, conformidade e adequada governança institucional.

Referências

AMARO, Luciano. Direito tributário brasileiro. 26. ed. São Paulo: Saraiva, 2021.

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988.

BRASIL. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966. Código Tributário Nacional.

BRASIL. Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil.

BRASIL. Lei Complementar nº 224, de 26 de dezembro de 2025.

BRASIL. Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB nº 2.307, de 2026.

CARRAZZA, Roque Antonio. Curso de direito constitucional tributário. 33. ed. São Paulo: Malheiros, 2021.

CARVALHO, Paulo de Barros. Curso de direito tributário. 33. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.

COÊLHO, Sacha Calmon Navarro. Curso de direito tributário brasileiro. 17. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020.

MACHADO, Hugo de Brito. Curso de direito tributário. 42. ed. São Paulo: Malheiros, 2021.


[1] BRASIL. Lei nº 10.406/2002, art. 53.

[2] CARVALHO, Paulo de Barros. Curso de direito tributário.

[3] AMARO, Luciano. Direito tributário brasileiro.

[4] CARRAZZA, Roque Antonio. Curso de direito constitucional tributário.

[5] MACHADO, Hugo de Brito. Curso de direito tributário.

[6] COÊLHO, Sacha Calmon Navarro. Curso de direito tributário brasileiro.

[7] AMARO, Luciano. Direito tributário brasileiro

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