Entre avanços relevantes, ilegalidades persistentes e a continuidade da domesticação do mutualismo
INTRODUÇÃO
Quando a primeira minuta da resolução do CNSP sobre Proteção Patrimonial Mutualista foi apresentada, a crítica era inevitável: tratava-se de um texto que, a pretexto de regular, transplantava para a PPM uma lógica demasiadamente próxima do mercado segurador, com capital pesado, governança de alta densidade, vedações estruturais, intermediação canalizada e forte esvaziamento da autonomia associativa. O mutualismo não era apenas disciplinado. Era domesticado.
Depois de consulta pública, audiência pública e inúmeras reuniões, a SUSEP apresentou oralmente uma nova versão da minuta. E é preciso reconhecer, com honestidade intelectual, que houve mudanças importantes. Algumas críticas do setor foram parcialmente absorvidas. Houve recuos relevantes em temas centrais, sobretudo em pontos ligados à transição, à escala mínima dos grupos e à exigência de capital e capacidade econômico-financeira. Mas o problema de fundo permanece.
A nova versão melhora o texto anterior, sem dúvida. Só que continua assentada sobre a mesma diretriz política e regulatória: profissionalizar a PPM por meio de uma estrutura fortemente inspirada no seguro, transferindo o centro de gravidade do sistema da associação para a administradora, e impondo ao mutualismo um pacote regulatório que, em vários pontos, segue exorbitando da lei e comprimindo indevidamente a liberdade associativa, a livre iniciativa e a pluralidade de modelos de organização econômica.
Há ainda um dado institucional que não deve ser ignorado: a própria SUSEP informou, na sessão de apresentação da nova minuta, que propôs a dispensa de Análise de Impacto Regulatório, com fundamento na preservação da liquidez, da solvência e da higidez dos mercados supervisionados.
A opção é juridicamente relevante. Afinal, trata-se de um marco infralegal novo, de alta densidade normativa, com repercussões profundas sobre estrutura de mercado, custos de entrada, governança, concorrência e liberdade associativa. Quanto mais intensa é a intervenção regulatória, maior deveria ser — e não menor — a exigência de motivação consequencialista, proporcionalidade e transparência institucional.
Em outras palavras: a minuta ficou melhor. Mas ainda está longe de ficar boa. E, mais importante, continua juridicamente vulnerável em pontos sensíveis.
O QUE EFETIVAMENTE MELHOROU
A primeira mudança digna de registro é o prazo de adaptação. A minuta anterior previa 18 meses; a nova versão passou a prever 24 meses. Também a janela prioritária para os pedidos de autorização das administradoras subiu de 60 para 90 dias. Em um ambiente em que a adaptação das associações depende necessariamente da prévia estruturação e autorização das administradoras, essa mudança era não apenas desejável, mas necessária.
Aqui houve, de fato, um ganho real de racionalidade regulatória. A SUSEP parece ter reconhecido que o texto anterior impunha um cronograma excessivamente apertado para um setor que precisa se reorganizar institucionalmente, captar capital, redesenhar contratos, reestruturar governança, contratar atuários, contadores, auditores e reorganizar sua base associativa. Esse ponto deve ser valorizado.
Outro avanço importante foi a superação do piso fixo de 1.000 participantes ativos por grupo. A minuta anterior criava uma barreira artificial de escala, que inviabilizava a regularização de grande parte do mercado e praticamente fechava as portas para grupos regionais, de nicho ou recém-estruturados. A nova versão substituiu esse critério por uma lógica atuarial: cada grupo deverá manter número mínimo de itens ativos que assegure sua viabilidade técnica e sustentabilidade operacional, segundo metodologia aprovada pelo atuário responsável e formalizada em nota técnica atuarial.
Essa mudança é relevante e correta. Sai uma barreira cega e entra um critério técnico. Ainda haverá custo, ainda haverá discricionariedade supervisora, ainda haverá dificuldade prática. Mas, ao menos, deixa-se de matar o mercado pequeno por decreto.
Também merece registro positivo a ampliação do escopo material da PPM. Antes, o texto se limitava a veículos automotores terrestres. Agora, a SUSEP anunciou a inclusão de veículos terrestres automotores ou não, mencionando expressamente bicicletas e outros veículos elétricos. A alteração é importante porque demonstra alguma sensibilidade à evolução do mercado e ao fato de que a proteção patrimonial não pode ficar engessada em uma fotografia regulatória do passado.
No campo comercial, talvez a mudança politicamente mais significativa tenha sido a admissão expressa de que a associação poderá intermediar os contratos de participação dos grupos que constituiu, diretamente ou por terceiros, sob responsabilidade da administradora e nos termos do contrato de prestação de serviços. Esse ponto corrige, ao menos em parte, uma das maiores distorções da minuta anterior, que praticamente expulsava a associação da comercialização do próprio modelo que ajudou a construir historicamente.
No campo prudencial, houve ainda uma mudança importante no capital-base e, especialmente, na exigência de demonstração de capacidade econômico-financeira dos controladores. A leitura mais consistente da exposição oral da SUSEP — apesar de falhas pontuais na transcrição — é a de que houve redução expressiva desse requisito, em patamar compatível com 30% do CMR no exemplo numérico apresentado pelo relator, e não manutenção de referência mais próxima dos parâmetros tradicionalmente aplicados ao mercado segurador.
Também houve uma flexibilização pontual, mas digna de nota, no regime de vedações pessoais ligado às administradoras. Em alguns dispositivos da minuta anterior, as restrições alcançavam parentes em linha reta ou colateral até o terceiro grau; na exposição oral da nova versão, a SUSEP passou a referir essas vedações ao segundo grau. Não se trata de mudança suficiente para alterar a lógica restritiva do modelo, mas é, sem dúvida, um abrandamento em relação ao desenho original.
Portanto, é preciso dizer com clareza: houve avanços. Houve correções. Houve melhora técnica em pontos relevantes. Mas isso não resolve o problema central.
Para facilitar a visualização do que efetivamente mudou entre a primeira minuta e a nova versão apresentada oralmente pela SUSEP, vale sintetizar os principais pontos em dois quadros: um com os avanços mais evidentes e outro com os pontos que endureceram ou passaram a exigir atenção redobrada. A leitura comparativa ajuda a evitar dois erros igualmente comuns: dizer que nada mudou, o que não é verdade; ou concluir que as mudanças foram suficientes, o que também não parece ser o caso.
Quadro 1 — O que efetivamente melhorou
| Tema | Como era na minuta anterior | Como ficou na nova versão | Avaliação |
| Prazo geral de adaptação | 18 meses | 24 meses | Positivo |
| Janela prioritária para pedidos de autorização das administradoras | 60 dias | 90 dias | Positivo |
| Tamanho mínimo do grupo | Piso fixo de 1.000 participantes ativos, com exceções | Critério atuarial de viabilidade técnica e sustentabilidade operacional | Positivo |
| Escopo material da PPM | Veículos automotores terrestres | Veículos terrestres automotores ou não, incluindo bicicletas e similares | Positivo |
| Intermediação pela associação | Na prática, o texto anterior marginalizava a associação como canal comercial | A associação pode intermediar os contratos dos grupos que constituiu, sob responsabilidade da administradora | Positivo |
| Vedações pessoais correlatas | Em alguns pontos, alcançavam parentes até o 3º grau | Passaram a ser descritas, na exposição oral, como limitadas ao 2º grau | Positivo, embora pontual |
| Capital-base | Modelagem mais pesada e regionalização menos aderente ao setor | Nova modelagem por regiões geográficas, com simplificação relevante | Positivo |
| Capacidade econômico-financeira dos controladores | Referência inicial mais severa, similar ao regime securitário | Redução relevante, em leitura compatível com patamar de 30% do CMR no exemplo numérico da SUSEP | Positivo |
| Definição de valor de mercado referenciado / valor determinado | Menos detalhamento conceitual | Inclusão das definições no texto | Positivo |
| Transferência de grupos entre administradoras | Disciplina mais enxuta | Complementações sobre sucessão, continuidade de cobertura, dados históricos e responsabilidade | Positivo |
| Indenização integral | Não poderia ser cobrada qualquer franquia | Passou a admitir cota de participação do participante, se prevista e destacada no contrato | Positivo |
Quadro 2 — Pontos que endureceram ou exigem atenção redobrada
| Tema | Como era na minuta anterior | Como ficou na nova versão | Avaliação |
| Informação sobre intermediário e remuneração | Regime menos agressivo de transparência ativa | Identificação do intermediário e montante da remuneração passam a ser informados ao potencial participante | Negativo / amplia ônus informacional e assimetria concorrencial |
| Dever de reação da administradora à cadeia comercial | Responsabilidade já existia, mas de forma menos enfatizada | Administradora deve adotar medidas corretivas ao tomar ciência de publicidade/intermediação/comercialização inadequadas | Negativo / amplia responsabilidade regulatória pela cadeia de distribuição |
| Integração com o regime de conduta do mercado segurador | Inspiração já existia | Inclusão expressa do CDC e aplicação integral da Resolução 382/2020, com dispensa apenas parcial | Negativo, do ponto de vista da “securitização” do mutualismo |
| Transparência prudencial interna | Regime já pesado | Inclusão de comunicação obrigatória aos grupos de planos de regularização e reforço de notas explicativas/auditoria operacional | Ambivalente: positivo para transparência, negativo para custo e densidade regulatória |
O panorama comparativo mostra que a SUSEP recuou em pontos importantes — alguns deles centrais para a viabilidade prática do setor —, mas também aprofundou, em outras frentes, a densidade da tutela prudencial, informacional e comportamental. O saldo, portanto, é de melhora parcial, não de recomposição do modelo. Houve correções relevantes. Não houve mudança de eixo.
COMO A TRANSIÇÃO TENDE A FUNCIONAR, NA PRÁTICA
A compreensão do regime de transição exige um cuidado adicional: a simples leitura isolada dos prazos pode dar a falsa impressão de que o novo modelo se tornou plenamente confortável para o setor. Não foi isso o que ocorreu.
É verdade que a SUSEP ampliou o prazo geral de adequação de 18 para 24 meses e a janela prioritária para pedidos de autorização das administradoras de 60 para 90 dias. Também é verdade que previu um prazo adicional mínimo de 6 meses após a publicação do primeiro lote de autorizações. Mas esse prazo adicional não substitui automaticamente o prazo geral: ele só prevalece quando o remanescente dos 24 meses for inferior. Se o remanescente for superior, prevalece o prazo maior.
Em outras palavras, o desenho da transição ficou menos rígido do que na primeira minuta, mas continua premiando quem conseguir chegar antes à estruturação da administradora e à ocupação dos primeiros lotes de autorização. Para visualizar melhor esse funcionamento, vale projetar uma linha do tempo hipotética, tomando como referência uma publicação da resolução em junho de 2026.
Quadro 3 – Cronologia da transição
| Marco temporal | Evento projetado | Observação jurídica/regulatória |
| Junho/2026 | Publicação da resolução | Começam a correr simultaneamente: (i) os 24 meses de prazo geral de adequação; (ii) os 90 dias para apresentação dos pedidos prioritários das primeiras administradoras; e (iii) os 6 meses para cessação das atividades das associações que decidirem não se adaptar. |
| Setembro/2026 | Fim da janela prioritária para pedidos das primeiras administradoras | Encerram-se os 90 dias para protocolo dos pedidos que receberão análise prioritária pela SUSEP. |
| Outubro/2026 | Hipótese: publicação do primeiro lote de autorizações | Se a SUSEP autorizar o primeiro lote algumas semanas após setembro, é aqui que começa a correr o prazo adicional de 6 meses mencionado na exposição oral. Esse prazo se conta da publicação do primeiro lote, e não do início efetivo da operação da administradora. |
| Dezembro/2026 | Fim do prazo para cessação das atividades | Se a associação quiser desistir da adaptação e encerrar as operações, o prazo de 6 meses contados da publicação da resolução se encerraria aqui. |
| Janeiro/2027 | Hipótese prática de início de operação das primeiras administradoras | Marco operacional estimado. Pode ser razoável imaginar alguns meses de estruturação após a autorização. Não é, porém, o marco jurídico do prazo de 6 meses. |
| Abril/2027 | Fim dos 6 meses contados do primeiro lote autorizado em outubro/2026 | Nesse exemplo, os 6 meses se encerrariam aqui. Mas, como ainda restaria prazo superior até junho de 2028, não prevalece abril/2027 como prazo final. Prevalece o remanescente dos 24 meses. |
| Junho/2028 | Fim do prazo geral de adequação | Este é, no cenário projetado, o prazo final real de adequação, inclusive para contratação da administradora, porque o remanescente dos 24 meses é superior ao prazo adicional de 6 meses. |
O quadro acima ajuda a perceber um ponto decisivo: a ampliação do prazo geral de adequação, embora positiva, não elimina a lógica de vantagem estrutural dos primeiros movimentos. O mercado continua sendo empurrado para uma corrida assimétrica, na qual a autorização precoce das primeiras administradoras tende a produzir efeito reputacional, contratual e competitivo relevante, mesmo quando o prazo final de adequação permanece, em tese, mais longo.
Em termos formais, o sistema ficou menos asfixiante do que na primeira minuta. Em termos práticos, porém, a transição continua desenhada para premiar quem largar antes, concentrar confiança nos primeiros autorizados e pressionar o restante do setor a se reorganizar sob um cronograma ditado, em grande medida, pela capacidade operacional da própria SUSEP. É justamente aí que a crítica sobre neutralidade competitiva e prêmio de largada volta a ganhar força.
O QUE CONTINUA ERRADO — E, EM VÁRIOS CASOS, ILEGAL
Se, no plano formal, a nova minuta parece ter aliviado a transição, no plano operacional e concorrencial a fotografia continua menos inocente do que parece.
O primeiro grande problema é que a espinha dorsal da regulamentação não mudou. A PPM continua sendo tratada como uma atividade que, embora formalmente não seja seguro, deve ser regulada sob uma lógica intensamente securitária. Isso aparece em toda parte: importação de padrões de governança, remissões abertas ao regime das seguradoras, aplicação de normas de conduta do mercado supervisionado, política de remuneração, lavagem de dinheiro, auditoria, provisões, ativos garantidores, solvência, planos de regularização e toda uma linguagem prudencial pensada para outra realidade institucional.
Em tese, nada impede que a PPM tenha disciplina prudencial. O problema não é esse. O problema está na medida, na origem e na legitimidade da intervenção.
Esse problema não é apenas material. É também procedimental. A própria SUSEP informou que a proposta foi encaminhada com dispensa de AIR, embora se trate de ato normativo novo, abrangente e com inequívocos efeitos econômicos e concorrenciais sobre milhares de associações e futuros operadores.
Quando um regulador altera profundamente a estrutura de um mercado, redefine barreiras de entrada, redistribui poder econômico entre agentes e impõe custos fixos elevados, a ausência de análise formal de impacto não é um detalhe burocrático. É um dado que enfraquece a legitimidade técnica da intervenção e potencializa o debate sobre proporcionalidade, motivação e consequências práticas da regulação.
A lei complementar autorizou a regulação. Não autorizou a descaracterização do mutualismo. Não autorizou a clonagem regulatória do seguro. Não autorizou que uma resolução transformasse a associação em mera coadjuvante econômica e concentrasse o poder real na administradora, em moldes tipicamente empresariais e “financeirizados”. Quando o infralegal ultrapassa a função de detalhar e passa a reconfigurar estruturalmente o modelo legal, há excesso regulamentar. E excesso regulamentar é, em linguagem simples, ilegalidade.
A amplitude do conceito de partes relacionadas continua sendo um dos exemplos mais evidentes do excesso regulatório. Aqui, é verdade, não houve agravamento relevante em relação à minuta anterior: o perímetro já era amplíssimo e segue abrangendo controladores, diretores, associações contratantes, participações qualificadas, empresas coligadas, estruturas sob a mesma marca e parentes próximos até o segundo grau. Houve, contudo, uma pequena flexibilização em outra frente correlata: as vedações de participação societária e de exercício de funções ligadas às associações, que na minuta anterior alcançavam parentes em linha reta ou colateral até o terceiro grau, passaram a ser descritas, na nova versão apresentada oralmente, como limitadas ao segundo grau. Ainda assim, o problema de fundo permanece. Em vez de privilegiar barreiras funcionais, mecanismos de governança, segregação decisória, disclosure e controles robustos, a proposta continua apostando em proibições estruturais de alcance amplo, com forte potencial excludente e anticompetitivo.
Em termos econômicos, isso força a substituição de estruturas historicamente associativas por modelos dependentes de capital externo, profissionalização empresarial compulsória e reorganização proprietária dos negócios. Em termos jurídicos, cria-se uma restrição severa de organização econômica sem base legal suficientemente clara para tanto. A LC 213 certamente separou associação e administradora. Mas uma coisa é separar funções. Outra, muito diferente, é vedar de maneira tão intensa e abrangente todo e qualquer arranjo societário ou de influência econômica que tangencie essa relação, inclusive por via indireta, com extensão a familiares, coligadas, empresas da mesma marca e estruturas correlatas. Aqui, o argumento de governança segue servindo de cobertura para uma intervenção excessiva.
Outro ponto problemático é a permanência da lógica de subordinação econômica da associação. Ainda que a nova versão tenha melhorado o tema da intermediação, a estrutura do sistema continua desenhada para deslocar as competências centrais da operação para a administradora: emissão contratual, adesão, cobrança, rateio, gestão financeira, provisões, regulação de eventos, relacionamento formal com a SUSEP, política de controles internos, contabilidade e supervisão prudencial. A associação permanece reconhecida como mandatária dos interesses do grupo, mas cada vez mais desidratada como polo real de poder econômico e operacional. Isso não é um detalhe. É a reengenharia do mutualismo pela via infralegal.
Essa centralidade da administradora aparece também no novo desenho da cadeia comercial. Embora a associação volte a poder intermediar os contratos dos grupos que constituiu, a administradora permanece como polo controlador da distribuição: deve cadastrar os intermediários, supervisionar sua atuação, reagir a condutas inadequadas de publicidade, intermediação ou comercialização e, ao que tudo indica, assumir o ônus reputacional e regulatório de toda a cadeia.
Além disso, a nova versão amplia o dever de transparência sobre o intermediário e sua remuneração perante o potencial participante, reforçando a assimetria entre o rigor informacional imposto à PPM e a prática concorrencial do mercado tradicional.
O sistema melhora em rastreabilidade, mas continua revelando a mesma lógica de fundo: a associação até reaparece, porém sob tutela intensa, enquanto a administradora permanece como centro de comando da operação e da comercialização.
Há ainda uma ambiguidade nova, e pouco explorada, que merece atenção. Na exposição oral, a SUSEP afirmou que, após a consulta pública, foram incluídas entre as atividades de apoio operacional da associação a subscrição e aceitação de riscos dos grupos e o apoio na regulação dos eventos cobertos, sempre por delegação expressa e sob supervisão da administradora.
O ponto é sensível porque tensiona a própria narrativa regulatória de centralidade privativa da administradora. Se a administradora é a gestora exclusiva do núcleo operacional do sistema, a ampliação das atividades delegáveis à associação pode tanto revelar um recuo pragmático do regulador quanto expor uma zona cinzenta na distribuição de competências. E zonas cinzentas, em ambientes sancionatórios e prudenciais, costumam gerar insegurança, conflito interpretativo e risco de responsabilização assimétrica.
A nova minuta também segue juridicamente vulnerável nos dispositivos que submetem a PPM, de forma ampla, a regimes e standards concebidos para o mercado segurador. A menção expressa ao CDC e a aproximação com a Resolução CNSP 382/2020, por exemplo, são compreensíveis sob o prisma da proteção do participante. Mas a importação integral, “no que couber”, de conjuntos normativos inteiros, sem delimitação mais objetiva, continua abrindo uma porta demasiadamente ampla para expansões futuras do poder regulatório.
O problema jurídico aqui é simples: se a operação não é seguro, o regulador não pode tratá-la como seguro em tudo aquilo que a lei não mandou tratar. A resolução não pode funcionar como mecanismo de equivalência material por via oblíqua.
E o próprio procedimento de construção da nova minuta reforça esse incômodo. A SUSEP informou que propôs a dispensa de Análise de Impacto Regulatório, apesar de se tratar de ato novo, abrangente e com efeitos evidentes sobre concorrência, custo de entrada, estrutura de mercado e liberdade associativa.
Quanto mais profunda a intervenção regulatória, maior deveria ser a exigência de motivação consequencialista e de demonstração formal de proporcionalidade. Aqui, porém, o mercado foi redesenhado sem que essa cautela aparecesse na mesma medida.
Também não se pode ignorar que, embora o capital-base tenha sido recalibrado, a lógica prudencial de fundo continua pesada. A combinação entre capital mínimo, capital de risco, PLA, provisões, ativos garantidores, auditoria, reporting, notas explicativas, controles internos e planos de regularização segue impondo um custo estrutural elevado, especialmente para operadores menores. Melhorou? Sim. Tornou-se proporcional? Ainda não. O resultado previsível continua sendo concentração de mercado.
Essa densidade prudencial não se revela apenas no capital, no PLA e nas provisões. A própria exposição oral da SUSEP indica reforço da transparência e do monitoramento econômico-financeiro: ampliação das notas explicativas obrigatórias, tratamento da auditoria independente também como auditoria operacional e obrigação de comunicar imediatamente aos grupos eventual exigência de plano de regularização de solvência ou de suficiência de cobertura, com disponibilização posterior do plano aos participantes.
Sob o ponto de vista da supervisão, é um desenho sofisticado. Sob o ponto de vista da proporcionalidade, porém, ele aprofunda a impressão de que a PPM continua sendo empurrada para um regime prudencial de alta intensidade, muito mais próximo das estruturas típicas do mercado segurador e financeiro do que do associativismo mutualista em sua conformação histórica.
A regulação não precisa ser formalmente excludente para ser economicamente excludente. Basta que o seu custo fixo, o seu grau de complexidade e o seu desenho institucional favoreçam sistematicamente os players mais capitalizados, mais próximos do ecossistema segurador e mais aptos a internalizar estruturas sofisticadas de governança e compliance. É exatamente esse risco que continua posto.
SE ATÉ A LEI É FALÍVEL, O INFRALEGAL TAMBÉM É
Há, porém, um erro recorrente no setor: acreditar que a publicação da lei ou da regulamentação encerra o debate jurídico. Não encerra.
Na semana passada, publicamos vídeo sobre uma decisão extremamente relevante obtida por nosso escritório no Tribunal Regional Federal da 6ª Região, em Recurso Criminal em Sentido Estrito julgado em fevereiro de 2026 pela 2ª Turma Criminal, sob relatoria do Desembargador Federal Klaus Kuschel. A controvérsia dizia respeito à própria Lei Complementar 213/2025 e à sua interpretação. O texto legal, ao tratar da extinção da punibilidade, fazia referência expressa à regularização da entidade, sem contemplar, de modo claro, a hipótese de cessação das atividades. No caso concreto, nossa cliente havia encerrado suas atividades, e o Ministério Público Federal sustentava, justamente por isso, a impossibilidade de reconhecimento da extinção da punibilidade dos diretores.
Levamos a discussão ao Tribunal. E o TRF-6 afastou a leitura literal da lei. Reconheceu, em interpretação sistemática e finalística, que o encerramento das atividades também poderia regularizar a situação jurídica da entidade para os fins penais do caso concreto, afastando a pretensão punitiva baseada em leitura restritiva do texto legal.
A lição é maior do que o caso. Ela demonstra, de forma objetiva, algo que o setor parece esquecer em tempos de fascínio regulatório: nenhuma lei é absoluta. Nenhuma autarquia é absoluta. Nem mesmo o Ministério Público é absoluto. No Estado de Direito, a palavra final continua sendo do Poder Judiciário.
E essa não é uma experiência isolada. Ao longo dos últimos vinte anos, impusemos dezenas de derrotas à SUSEP, ao MPF e a outros órgãos estatais em defesa das associações e do setor mutualista, precisamente quando interpretações administrativas maximalistas, leituras literais estreitas ou construções regulatórias excessivas pretenderam se impor como se fossem verdades definitivas. Não foram. E não serão agora.
Esse ponto merece estar no centro do debate atual. A regulamentação não revoga a jurisdição. A publicação do infralegal não esteriliza o controle judicial. A densidade normativa da LC 213/2025 e da futura resolução do CNSP não elimina a possibilidade de interpretação corretiva, de controle de legalidade, de controle de constitucionalidade e de contenção de excessos. Ao contrário: quanto mais invasiva for a regulamentação, maior tende a ser a importância do Judiciário como instância de recomposição dos limites do poder estatal.
Por isso, o setor não deve ler a nova minuta apenas com os olhos da adaptação operacional. Deve lê-la também com os olhos da litigância estratégica.
Isso vale especialmente porque a nova versão da minuta, embora mais calibrada do que a anterior, tornou-se também mais sofisticada em suas camadas de governança, prudência e distribuição. Quanto mais sofisticado o texto, menor a chance de nulidades grosseiras; mas maior, muitas vezes, a incidência de vícios por desproporcionalidade, por ambiguidade funcional, por excesso de remissão normativa e por distorções concorrenciais menos visíveis à primeira leitura.
DISCUSSÃO SOBRE A ILEGALIDADE DA LEI
Há ainda um ponto que não pode ser negligenciado: mesmo que a resolução tivesse sido mais comedida do que foi, continuaria existindo o debate sobre a própria constitucionalidade e juridicidade de trechos da LC 213/2025. A nova minuta melhora o infralegal. Mas não o torna adequado, nem cura, por si, os problemas do plano legal.
Se a própria lei já estabeleceu uma reorganização que restringe severamente a autonomia associativa, subordina o mutualismo a um modelo empresarial de gestão, impõe arquitetura concentradora e cria espaço para uma supervisão estatal de alta intensidade, então a crítica não pode se limitar à resolução. Em muitos pontos, o vício é de origem. A resolução apenas o desenvolve.
Por isso, a eventual judicialização não precisa ser pensada apenas como controle de legalidade da futura resolução, mas também como controle da compatibilidade da própria lei e de sua interpretação administrativa com a Constituição, especialmente sob os prismas da liberdade associativa, da livre iniciativa, da proporcionalidade, da razoabilidade, da vedação de excesso e da ordem econômica concorrencial.
A tese, aqui, não é de ausência total de poder regulatório. Isso seria simplista. A tese é outra: o Estado pode regular, mas não pode regular destruindo ou desnaturando o próprio objeto que a lei diz reconhecer. Se a PPM é admitida como modalidade própria, com identidade jurídica distinta, o tratamento infralegal e mesmo legal não pode convertê-la, na prática, em uma quase seguradora sob outro nome.
HÁ ESPAÇO REAL PARA QUESTIONAMENTO JUDICIAL?
Sim. E esse espaço continua existindo, mesmo após as melhorias anunciadas.
A primeira frente de questionamento é a do excesso regulamentar. Sempre que a futura resolução ultrapassar o que pode ser extraído com razoabilidade da LC 213, impondo restrições novas, ampliando vedações, transplantando obrigações securitárias sem base normativa suficiente ou reconfigurando a arquitetura econômica do mutualismo, haverá espaço para controle judicial.
A segunda frente é a da desproporcionalidade regulatória. Ainda que o regulador tenha competência para intervir, ele deve fazê-lo por meios necessários, adequados e proporcionais. Onde houver escolha arbitrária por soluções estruturalmente mais gravosas do que o necessário — por exemplo, proibições absolutas em vez de firewalls; exigências pesadas sem gradiente por porte; remissões abertas a regimes de seguro; barreiras econômicas com efeito concentrador — o controle jurisdicional é viável.
A terceira frente é a da ordem econômica e concorrencial. Regulamentações que, na prática, criem reservas de mercado funcionais, favoreçam incumbentes, encareçam de modo desnecessário a entrada de novos operadores ou canalizem a atividade para determinados modelos empresariais podem, sim, ser questionadas sob o prisma concorrencial, sobretudo quando a restrição não decorre diretamente da lei ou quando o meio escolhido é excessivo.
A quarta frente é a da liberdade associativa. Quanto mais o sistema desloca competências, receitas, autonomia contratual e protagonismo econômico da associação para a administradora, mais se intensifica a discussão sobre se o regulador — ou mesmo o legislador — foi além do que a Constituição tolera na conformação da vida associativa privada.
Em síntese: a melhora do texto não elimina a litigiosidade potencial. Apenas a qualifica.
CONCLUSÃO
A nova versão da minuta do CNSP para a Proteção Patrimonial Mutualista está melhor do que a anterior. Isso precisa ser dito sem hesitação.
O prazo de adaptação ficou mais realista. O piso fixo de 1.000 participantes caiu. A intermediação associativa reapareceu. O capital-base foi revisto. A exigência de capacidade econômico-financeira foi reduzida. Houve alguma escuta. Houve algum recuo. Houve, portanto, avanço.
Mas o eixo central da regulamentação não mudou. A PPM continua sendo empurrada para dentro de uma moldura regulatória excessivamente inspirada no seguro. A associação continua progressivamente esvaziada. O conceito de partes relacionadas segue hipertrofiado, embora algumas vedações pessoais correlatas tenham sido pontualmente suavizadas na exposição oral da nova versão. As vedações continuam, em muitos pontos, superiores ao necessário. A densidade prudencial segue elevada. A margem de discricionariedade supervisora segue ampla. E o risco de concentração econômica continua real. A diferença, agora, é que o setor já não pode alegar surpresa. Tampouco pode alegar impotência.
Há vinte anos enfrentamos, com sucesso, interpretações abusivas, leituras maximalistas e tentativas de compressão indevida do mutualismo por parte da SUSEP, do MPF e de outros órgãos. A recente decisão do TRF-6 apenas reafirma, em novo contexto, uma verdade antiga: a lei não se basta em sua literalidade, a autarquia não define sozinha o alcance do sistema, e o Judiciário continua sendo o espaço legítimo de contenção dos excessos.
O mutualismo saiu do estado bruto. Mas ainda corre o risco de entrar em um regime de tutela que o descaracteriza. Não estamos mais diante da negação frontal do setor. Estamos diante de sua absorção controlada. E absorção controlada, quando excessiva, também é forma de supressão.
Se a resolução vier a ser publicada nos termos anunciados — ou em linha próxima — continuará havendo espaço sério para questionamentos administrativos, institucionais e judiciais. Não mais porque nada mudou. Mas porque mudou menos do que deveria, e porque os vícios centrais, embora atenuados, seguem presentes.
A regulamentação não encerra a disputa. Apenas inaugura uma nova fase dela. E, como a história recente e remota do setor já demonstrou, essa fase também será travada nos tribunais.






