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análise comparativa entre a reunião da SUSEP e o texto publicado

A publicação da Resolução CNSP nº 492/2026 marca a consolidação de um novo capítulo na regulação do mercado securitário brasileiro. Após a minuta submetida à consulta pública em setembro de 2025 e da versão apresentada pela SUSEP em reunião realizada em março de 2026, o texto definitivo foi finalmente publicado, permitindo uma leitura mais precisa do caminho regulatório adotado para as cooperativas de seguros. Mais do que confirmar a abertura desse espaço institucional, a norma revela quais ajustes foram incorporados ao longo do processo e em que medida o regulador efetivamente flexibilizou, ou reforçou, o regime inicialmente proposto.

1. PANORAMA INICIAL

A Resolução CNSP nº 492/2026 confirmou o núcleo da proposta anunciada na reunião, especialmente quanto à estrutura geral do sistema cooperativo de seguros, à revisão do regime de cosseguro, à retirada do crédito interno e do crédito à exportação do rol de vedações do art. 7º, ao endurecimento do limite de participação da cooperativa singular de crédito no capital da cooperativa central, e à manutenção da lógica de governança prudencial, supervisão sistêmica e integração ao regime das seguradoras. 

Contudo, o texto definitivo ficou mais denso e mais intervencionista do que a exposição oral sugeria em alguns temas sensíveis, especialmente em:

(a) desfiliação;

(b) auditoria operacional;

(c) tutela do associado;

(d) supervisão das ouvidorias; e

(e) hipóteses de administração temporária.     

Também houve um ponto em que o texto final não positivou literalmente o que havia sido anunciado na reunião: a referência expressa ao registro prévio na OCB desapareceu da redação publicada e foi substituída por fórmula mais aberta.

2. CRITÉRIOS DE ANÁLISE

Este relatório separa os achados em três categorias:

1. Conteúdo confirmado: o que foi anunciado na reunião e entrou, substancialmente, na resolução.
   
2. Diferenças relevantes: o que foi exposto de uma forma e positivado de outra.
   
3. Novidades do texto final: elementos que não apareceram de forma clara na reunião e surgiram com densidade própria na resolução.

3. PONTOS CONFIRMADOS ENTRE A REUNIÃO E A RESOLUÇÃO FINAL

3.1. Limite de participação da cooperativa singular de crédito na cooperativa central

Na reunião, o relator informou duas alterações relevantes em relação à versão anterior:

(I) o limite de votos da cooperativa singular de crédito passaria a ser de no máximo 1/3 do total da assembleia;
(II) a participação de capital não poderia ser igual ou superior a 15%. 

O texto final confirmou exatamente essas duas mudanças. O art. 4º, parágrafo único, I, passou a vedar representação individual superior a 1/3 dos votos, e o inciso II passou a vedar participação de capital igual ou superior a 15%. 

Conclusão: ponto integralmente confirmado.

3.2. Retirada do crédito interno e do crédito à exportação do rol de vedações

Na reunião, o relator afirmou que, após a consulta pública, a vedação relativa ao seguro de crédito interno e ao crédito à exportação havia sido revista, especialmente porque esses produtos poderiam ser relevantes para a realidade das cooperativas de crédito e de seus associados. 

O texto final confirmou essa revisão: o art. 7º da Resolução nº 492 passou a vedar apenas petróleo, RNO, global de bancos, riscos aeronáuticos, marítimos e nucleares, sem manter crédito interno e crédito à exportação no rol de vedações. Isso representa mudança concreta em relação à minuta de setembro, que ainda os incluía quando o segurado fosse pessoa jurídica.   

Conclusão: ponto confirmado, com efeito flexibilizador real.

3.3. Ampliação do cosseguro entre cooperativas singulares

Na reunião, o relator informou que a SUSEP passou a admitir a possibilidade de cooperativas singulares aceitarem riscos em cosseguro cedidos por outras cooperativas singulares, desde que:

(i) houvesse previsão expressa no estatuto; e
(ii) o contrato fosse aprovado pelo Conselho de Administração. 

A resolução final confirmou esse núcleo material no art. 9º, § 2º. Além disso, o texto passou a admitir que a cooperativa singular ceda riscos em cosseguro para outras cooperativas singulares, central, confederação e sociedades seguradoras. 

Conclusão: ponto confirmado, com detalhamento ainda mais amplo no texto final.

3.4. Manutenção da lógica de integração prudencial e supervisão sistêmica

A reunião reafirmou a estrutura tripartite do sistema cooperativo e o papel das centrais e confederações como instâncias relevantes de supervisão, formação, alinhamento técnico e monitoramento das filiadas. 

A resolução final preservou integralmente esse modelo, mantendo a lógica de supervisão por centrais e confederações e até reforçando-a em alguns pontos, como se verá adiante. 

Conclusão: ponto confirmado.

4. DIFERENÇAS RELEVANTES ENTRE A REUNIÃO E O TEXTO PUBLICADO

4.1. Registro prévio na OCB: anunciado expressamente, mas não positivado literalmente

Na reunião, o relator foi explícito ao afirmar que, para autorização pela SUSEP, as cooperativas deveriam efetuar registro prévio na OCB, nos termos do art. 107 da Lei nº 5.764/1971. 

Na resolução publicada, isso não apareceu com a mesma literalidade. O art. 2º, parágrafo único, limitou-se a dizer que as cooperativas deverão “comprovar o cumprimento das exigências prévias estabelecidas em lei”. A OCB não foi mencionada nominalmente. 

Impacto jurídico: Isso é relevante porque o texto final ficou mais aberto e menos categórico. A exigência pode continuar extraível do ordenamento cooperativista, mas a resolução evitou transformá-la em comando textual específico e expresso.

Conclusão: diferença material de técnica normativa, com abrandamento redacional.

4.2. Cosseguro: o texto final foi além do que a reunião explicitou

Na reunião, o destaque principal foi a abertura do cosseguro horizontal entre cooperativas singulares, com as duas salvaguardas estatutária e deliberativa já mencionadas. 

A resolução publicada foi além. O art. 9º, I, passou a vedar especificamente à cooperativa singular aceitar riscos em cosseguro de sociedades seguradoras — o que significa que a vedação deixou de ser geral. Já o inciso II passou a permitir cessão de riscos em cosseguro para:

(a) outras cooperativas singulares;

(b) a cooperativa central;

(c) a confederação; e

(d) sociedades seguradoras.

Impacto jurídico: Esse refinamento altera profundamente o desenho do regime. A minuta de setembro vedava genericamente a aceitação de riscos em cosseguro pela cooperativa singular e restringia a cessão ao eixo vertical interno do sistema. O texto final não apenas abriu o cosseguro horizontal, mas também permitiu cessão para seguradoras empresárias, mantendo apenas a vedação de recebimento de cosseguro vindo delas.   

Conclusão: o texto final é mais amplo do que a oralidade da reunião deixava claro.

5. NOVIDADES RELEVANTES DO TEXTO FINAL QUE NÃO APARECERAM COM CLAREZA NA REUNIÃO

5.1. Proteção ao ex-associado no capital social

O art. 14 da resolução final recebeu um § 6º determinando que a sociedade cooperativa deverá envidar esforços para comunicar aos associados demitidos, eliminados ou excluídos sobre seu direito a eventuais saldos de capital, remuneração de capital ou sobras a pagar. 

Esse conteúdo não apareceu de forma destacada na reunião.

Impacto jurídico: Trata-se de inovação importante de tutela do associado, com viés mais protetivo e de transparência patrimonial.

5.2. Fortalecimento dos poderes prudenciais da SUSEP sobre novas adesões

O art. 15, § 2º, da resolução final passou a prever que a SUSEP poderá determinar a limitação ou proibição de novas adesões, além de suspensão de operações e exigência de planos de regularização. 

Na reunião, a menção foi mais geral às medidas prudenciais e supervisórias, mas o texto final ficou mais incisivo.

Impacto jurídico: A inclusão da palavra proibição endurece o arsenal prudencial da autarquia.

5.3. Ampliação expressa das competências do Conselho de Administração

A resolução final ampliou o rol do art. 21, incluindo competências específicas como deliberar sobre:

(I) pagamento de juros sobre cotas-partes;
(II) política de captação de novos associados;
(III) política de aumento do capital social;
(IV) políticas e normas internas ligadas à gestão de riscos, controles internos e auditoria interna;
(V) observância dos requisitos prudenciais e de governança. 

A reunião passou pelo tema governança de forma geral, mas sem detalhar esse reforço competencial.

Impacto jurídico: O Conselho de Administração tornou-se ainda mais claramente o núcleo decisório prudencial da cooperativa.

5.4. Reorganização da auditoria em “auditoria operacional” com calendário rígido

A minuta de setembro falava em auditoria contábil independente com avaliação de processos operacionais e de controle.   

A resolução final reorganizou esse regime em termos mais densos: o art. 31 passou a dizer que o auditor contábil independente deverá também realizar auditoria operacional; o art. 33 fixou que o relatório deverá ser encaminhado até 15 de abril ao Conselho de Administração e remetido até 30 de abril à SUSEP. 

Impacto jurídico: O texto final ficou mais procedimental, mais exigente e mais operacionalizável do ponto de vista fiscalizatório. Não se trata apenas de reforço conceitual, mas de calendário regulatório fechado.

5.5. Endurecimento da auditoria: possibilidade de desconsideração por inépcia ou fraude

A resolução final passou a prever expressamente que a SUSEP poderá considerar sem efeito as atividades de auditoria se elas forem consideradas ineptas ou fraudulentas. A reunião não destacou essa redação em termos tão fortes.

Impacto jurídico: É reforço sancionatório claro e aumenta o peso institucional da auditoria independente.

5.6. Supervisão das ouvidorias pelas centrais e confederações

O art. 41, VI, da resolução final acrescentou às atribuições das centrais e confederações a função de supervisionar o funcionamento das ouvidorias das cooperativas filiadas, com foco na conformidade regulatória, observância dos direitos dos associados e adequação dos controles. Isso não apareceu com clareza na exposição oral.

Impacto jurídico: É ampliação importante da supervisão sistêmica para a esfera de conduta, relacionamento e atendimento ao associado.

6. ENDURECIMENTOS RELEVANTES NO REGIME DE DESFILIAÇÃO

Aqui está um dos pontos em que o texto final ficou mais pesado do que a reunião sugeria.

6.1. Desfiliação da singular da central

A reunião tratou a desfiliação como matéria sujeita a controle e supervisão, mas sem enfatizar todos os elementos que o texto final agregou. 

A resolução final passou a exigir:

• apresentação prévia à SUSEP e à cooperativa central;
  
• relatório detalhado;
  
• parecer do Conselho Fiscal;
  
• edital de convocação da assembleia;
  
• quóruns diferenciados conforme a finalidade da desfiliação;
  
• e, para eficácia, manifestação favorável da SUSEP, além de patrimônio líquido ajustado superior ao capital mínimo requerido e suficiência de cobertura das provisões técnicas. 

6.2. Desfiliação da central da confederação

Na minuta de setembro, a desfiliação dependia basicamente de relatório, parecer do Conselho Fiscal, deliberação assemblear e envio à SUSEP, com eficácia após confirmação de recebimento. 

No texto final, o regime ficou mais pesado:

• apresentação prévia à SUSEP e à confederação;
  
• relatório detalhado;
  
• edital de convocação;
  
• quórum de 2/3 das associadas;
  
• participação dos representantes legais da confederação, com direito a voz;
  
• e necessidade de manifestação favorável da SUSEP para eficácia, além de exigência de situação prudencial adequada.   

Impacto jurídico: A desfiliação passou de procedimento supervisionado para procedimento fortemente condicionado. O texto final reduziu substancialmente a liberdade de reorganização federativa espontânea.

Conclusão: endurecimento relevante além do que a reunião deixou explícito.

7. AMPLIAÇÃO DAS HIPÓTESES DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA

Na reunião, o relator apontou como gatilhos da administração temporária: deficiência de gestão, controles, riscos, descumprimento de planos, ameaça à continuidade e prejuízo aos associados. 

A resolução final incluiu expressamente mais duas hipóteses no art. 55:

(I) práticas reiteradas de condutas lesivas aos interesses dos associados;
(II) não atendimento à reparação de apontamentos considerados de grave lesão aos associados. 

Impacto jurídico: A administração temporária ganhou nítido viés também de tutela do associado, e não apenas de solvência, governança e continuidade operacional.

8. PONTOS EM QUE A RESOLUÇÃO FICOU SUBSTANCIALMENTE ALINHADA À REUNIÃO

Não identifiquei diferença material relevante, além do já mencionado, nos seguintes temas:

• inclusão das cooperativas de seguros na segmentação prudencial da Resolução 388;
  
• avaliação individual das cooperativas singulares, centrais e confederações, sem consolidação para definição do segmento;
  
• impossibilidade de centrais e confederações ficarem em segmento prudencial inferior ao de suas filiadas;
  
• alterações na Resolução 416 para admitir SCI/EGR unificado em sistemas cooperativos. 

Conclusão: esses pontos foram essencialmente confirmados.

9. SÍNTESE FINAL

9.1. O que a resolução confirmou

A resolução confirmou o núcleo da proposta anunciada pela SUSEP:

• revisão do art. 4º para elevar o limite de votos da cooperativa de crédito para 1/3 e vedar participação de capital igual ou superior a 15%;
  
• retirada de crédito interno e crédito à exportação do rol de ramos vedados;
  
• abertura do cosseguro horizontal entre cooperativas singulares;
  
• manutenção do regime robusto de governança, prudencialidade e supervisão sistêmica.     

9.2. O que ficou diferente do que foi dito na reunião

O principal ponto foi a não positivação expressa da OCB: a reunião falou em registro prévio na OCB; a resolução usou fórmula aberta, referindo-se apenas ao cumprimento de exigências prévias estabelecidas em lei.   

9.3. O que apareceu como novidade relevante no texto final

• dever de comunicação ao ex-associado sobre saldos de capital, remuneração e sobras;
  
• auditoria operacional com cronograma rígido de envio;
  
• possibilidade de desconsideração de auditoria inepta ou fraudulenta;
  
• supervisão das ouvidorias pelas centrais/confederações;
  
• regime de desfiliação muito mais condicionado e exigente;
  
• ampliação dos gatilhos de administração temporária por lesão aos associados.

CONCLUSÃO

A Resolução CNSP nº 492/2026 confirma a opção do regulador por inserir, de forma definitiva, as cooperativas de seguros no ambiente institucional do mercado supervisionado. O texto final trouxe avanços relevantes em relação à minuta de setembro, especialmente ao corrigir pontos que comprometiam a funcionalidade econômica do modelo, como no cosseguro e na limitação de determinados ramos. Ao mesmo tempo, a norma publicada também reforçou mecanismos de controle, supervisão e intervenção, tornando ainda mais clara a mensagem da SUSEP: haverá espaço para o cooperativismo securitário, mas dentro de um ambiente de forte densidade prudencial e governança rigorosa.

Em outras palavras, a resolução final abre caminho, mas exige preparação séria. Estrutura societária adequada, estatutos bem desenhados, governança consistente, modelagem prudencial, auditoria, relação entre singulares, centrais e confederações, bem como estratégia regulatória de implantação, passam a ser temas centrais para qualquer projeto que pretenda atuar nesse novo regime com segurança jurídica e viabilidade prática.

Estamos à disposição para auxiliar em todas essas frentes — desde a análise da resolução e seus impactos concretos sobre o seu projeto, até a estruturação jurídica, regulatória e estratégica necessária para a implementação do modelo cooperativo. Para agendar uma reunião e avaliar o seu caso de forma individualizada, basta entrar em contato conosco.